证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-012
郑州三全食品股份有限公司
关于收购“各龙凤实体”的股权进展之签订框架协议二的公告
特别提示:
1、公司已于 2013 年 2 月 22 日就收购“各龙凤实体”的股权事宜签订《框架协议》并
公告，经过与亨氏各方沟通，公司董事会于 2013 年 2 月 26 日对《框架协议二》进行了审议
并决定签署。尽管各方已经达成了收购股权框架协议，但正式收购协议仍在商议，不排除发
生各方在此后的协商中未能签署正式收购协议的可能性。
2、本协议仅为交易各方就收购内容、程序达成的原则性意见的框架性协议，存在一定
的不确定性及交易不成功的可能。本次股权收购的正式收购协议及后续执行尚需公司董事会
及股东大会决策审批程序。
3、公司拟购买各龙凤实体的股权应付的对价为人民币 2 亿元（但存在就交割时各龙凤
实体的净流动资金作出正负调整的可能），资金来源为公司自有资金，此次收购对公司现金
流不构成重大影响。各龙凤实体的主营业务与公司主营相一致，此次收购不会对公司业务造
成重大调整，本次收购行为是行业间的强强联合,优势互补,有利于提高公司的市场竞争力。
《框架协议二》是原《框架协议》的补充协议，增加了双方约定的交易对价，其余部分与原
《框架协议》主要条款内容无重大变化。
因此，上述收购股权行为存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。关于上述
收购股权意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定
及时履行相关信息披露义务。
公司已于 2013 年 2 月 22 日就收购“各龙凤实体”的股权事宜签订《框架协
议》并公告，经过双方的沟通，公司董事会于 2013 年 2 月 26 日对《框架协议二》
进行了审议，就交易细节、交易流程、交易的其他重要事项与亨氏各方达成了一
致的原则性共识，并决定于 2013 年 2 月 28 日与亨氏各方签署“关于收购各龙凤
实体股权”的《框架协议二》。《框架协议二》是原《框架协议》的补充协议，增
加了双方约定的交易对价，其余部分与原《框架协议》主要条款内容无重大变化。
交易概述、交易对方及交易标的基本情况详见公司 2013 年 2 月 23 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于签订收购“各龙凤实体”的
股权意向性框架协议的公告》。
一、本框架协议的主要内容
本框架协议为本次交易基本原则的框架性约定，具体收购事项需双方就本次
协议达成的原则进一步协商后签署相关协议。本框架协议的主要内容如下：
1、价格
本公司购买出售股权应付的对价将为人民币 2 亿元，不包括账面的现金和债
务，并需就净流动资金作出调整。如果交割时龙凤实体的净流动资金为正数，本
公司将向亨氏各方支付该金额；如果该金额为负数，亨氏各方将向本公司支付该
金额。
2、陈述和保证
亨氏各方将作出关于龙凤实体的陈述和保证，包括公司组建、分公司及投资、
资本和所有权、税项、龙凤实体及其关联方之间的已有交易的公允、财务报表、
账簿和记录、资产和经营、不动产、保险、租赁、合同、责任、合规和诉讼、许
可和证照、客户关系、在客户或供应商等处存有利益输送、破产，以及所提供文
件的真实性和准确性。
3、赔偿
除依照国际惯例受到限制的责任之外，亨氏各方和本公司将就违反任何陈述
和保证或者未能履行任何义务，赔偿另一方的损失。
4、适用法律和争议
正式协议将适用中国法律。任何争议将由上海的中国国际经济贸易仲裁委员
会通过仲裁解决。
二、本次交易的保障措施
1、亨氏各方已保证提供给三全或三全聘请的专业机构的关于各龙凤实体的
相关文件在所有重大方面是真实、准确和完整的，不存在任何重大遗漏事项、误
导性陈述及/或虚假事项。
2、亨氏各方确保在本协议有效期内各龙凤实体的业务按照以往状况与行业
惯例一致的方式继续经营运作。
3、公司实际控制人及董事戚为民先生亲历本次交易的筹划、谈判阶段，根
据自亨氏各方提供的信息，在各龙凤主体被出具无保留意见的审计报告、亨氏各
方关于提供资料的保证属实且各龙凤实体未发生重大不利事件的前提下，将对本
次交易持赞成态度。
4、亨氏各方和三全将在三全股东大会批准本次拟定交易后即时签署与本次
框架协议达成的主要条款内容符合的正式协议。
5、在各方签署本次拟定交易的正式协议前，若发生：(i)洪水、地震、台风、
海啸等自然性灾害事件；或(ii)战争、恐怖行为、瘟疫，导致(1)龙凤实体连续
2 个月至少 2 个生产场地停产或(2)龙凤实体连续 2 个月产量同比下跌 25%（“特
别不利事件”），则本公司可选择终止本协议。
三、本次交易的风险及收购意向对公司的影响
（一）本次交易的风险
1、尽管各方已经达成了收购股权框架协议，不排除发生各方在此后的协商
中未能签署正式收购协议的可能性，仍尚需就收购细节签订正式收购协议。
2、本协议仅为交易各方就收购内容、程序达成的原则性意见，存在一定的
不确定性及交易不成功的可能。公司拟购买各龙凤实体的股权应付的对价为人民
币 2 亿元，资金来源为公司自有资金，此次收购对公司现金流不构成重大影响。
本次股权收购的正式收购协议及后续执行尚需公司董事会及股东大会决策审批
程序。
3、各龙凤实体的主营业务为速冻食品的生产与销售，与公司主营业务相一
致，此次收购不会对公司业务造成重大调整。
4、本次交易尚需履行商务部门、工商行政管理部门等相关审批机构的审批
及备案程序。
5、本次公告系公司董事会经审议通过《框架协议二》文本，并决定于2013
年2月28日与亨氏各方签署。若公司届时未能与之签署或《框架协议二》文本发
生实际变动，公司将及时公告。
（二）本次收购意向对公司的影响
鉴于各龙凤实体与公司均为速冻食品的生产和销售企业，此次的收购是行业
龙头间强强联合，将实现优势互补和资源共享，有利于公司进一步丰富产品结构，
多品牌运作，完善市场布局，增强市场竞争力，扩大市场份额。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司董事会
2013年2月28日
