三全食品(002216)首次公开发行股票招股意向书
1.【发行人声明】
2.第一节 释 义
3.第二节 概 览
4.第三节 本次发行概况
5.第四节 风险因素
6.第五节 发行人基本情况
7.第六节 业务与技术
8.第七节 同业竞争与关联交易
9.第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
10.第九节 公司治理结构
11.第十节 财务会计信息
12.第十一节 管理层讨论与分析
13.第十二节 业务发展目标
14.第十三节 募集资金运用
15.第十四节 股利分配政策
16.第十五节 其他重要事项
17.第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
18.第十七节 备查文件
郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
【发行人声明】
【发行概况】
发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元
拟发行股数： 不超过2,350万股 预计发行日期：
每股发行价格：【 】元 发行后总股本：不超过9,350万股
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、东逸亚
洲、长日投资、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行
本次发行前股 人回购该部分股份；股东联世通公司承诺：自公司股票上市之日
东所持股份的 起十二个月内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购
流通限制及自 该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽
愿锁定股份的 民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，
承诺 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商） 国信证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2008年1月10日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导
性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会
计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股
票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
【重大事项提示】
一、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本7,000万股，本次拟发行不超过2,350万股，发行后总股本不超过
9,350万股，上述股份均为流通股。股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日
投资、东逸亚洲、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东联世通公司承诺：自公司股票上
市之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时担任
公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期
结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，
不转让其所持有的本公司股份。
二、发行前利润分配
截至2007年6月30日，本公司未分配利润为159,403,871.09元。根据本公司2007年度第
三次临时股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当
年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享。
三、税收优惠政策及其变动对公司盈利能力的影响
本公司、本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司（以下称“郑州全惠”）是设在经济技
术开发区城市老城区的生产性外商投资企业，目前享受24%所得税税率的税收优惠；本公司控
股子公司郑州全新食品有限公司（以下称“郑州全新”）属于安置“四残”人员的社会福利企
业，报告期内享受增值税先征后返还、免征所得税的税收优惠政策。
随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号文）、《关于促进残
疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67号文）、新修订的《中华人民共和
国企业所得税法》等最新福利企业税收优惠政策、所得税税收政策的相继实施，郑州全新将从
2007年7月1日起执行新的福利企业税收优惠政策，即按实际安置残疾人的人数，限额即征即退
增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的
税收优惠政策；本公司、郑州全惠、郑州全新将统一执行25%的所得税税率。
公司2004年、2005年、2006年和2007年1-6月分别享受了1,667.88万元、3,367.60万
元、3,302.23万元和1,930.49万元的税收优惠。如果公司不享受税收优惠，公司2004年、
2005年、2006年以及2007年1-6月净利润将分别为-660.35万元、2,707.60万元、3,597.17万
元和2,121.33万元。
如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠，公司2004年、2005年、2006年和
2007年1-6月将分别能享受534.29万元、1,658.45万元、1,755.13万元和461.15万元的税收
优惠，净利润将分别为473.24万元、4,416.75万元、5,143.27万元和3,590.67万元。
因此税收优惠政策的变动将对公司经营业绩带来一定负面影响。
四、产能扩张和新增折旧的市场和财务风险
2006年本公司的生产能力为9.90万吨/年(不含外协)，当年销量为13.79万吨；本次募投
项目将新增产能18.76万吨/年，到2010年本公司总的生产能力将达到28.66吨/年，新增产能
是目前产能的1.89倍，公司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。
本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产41,421万元，新增无形资产（土地使用
权）3,240万元，按照公司当前会计政策年新增折旧及摊销3,388万元。因此，募集资金项目建
成后，如不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧及无
形资产摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。
↑返回目录
第一节 释 义
本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、 指 郑州三全食品股份有限公司
股份公司、三全食品：
郑州三全、有限公司： 指 郑州三全食品有限公司，发行人整体变更前存续公司
郑州全新： 指 郑州全新食品有限公司，本公司的控股子公司
有知有味： 指 郑州有知有味餐饮有限公司，本公司的控股子公司
郑州全润： 指 郑州全润食品有限公司，本公司的控股子公司
郑州全味： 指 郑州全味食品有限公司，本公司的控股子公司
南京三全： 指 南京三全食品有限公司，本公司的控股子公司
广州三全： 指 广州三全食品有限公司，本公司的控股子公司
哈尔滨三全： 指 哈尔滨三全食品有限公司，本公司的控股子公司
沈阳三全： 指 沈阳三全食品有限公司，本公司的控股子公司
乌鲁木齐三全： 指 乌鲁木齐三全食品有限公司，南京三全的控股子公司
太仓三全： 指 太仓三全食品有限公司，本公司的控股子公司
河南全惠： 指 河南全惠食品有限公司，本公司的控股子公司
宁夏三全： 指 宁夏三全食品有限公司，为本公司的参股公司
成都三全： 指 成都三全食品有限公司，2006年9月后为本公司控股
子公司
北京三全销售： 指 北京三全食品销售有限公司，郑州全新的控股子公司
杭州三全： 指 杭州三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
昆明三全： 指 昆明三全食品食品有限公司，郑州全新的控股子公司
南宁三全： 指 南宁三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
长沙三全： 指 长沙三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
重庆三全： 指 重庆三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
南昌三全： 指 南昌三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
贵阳三全： 指 贵阳三全商贸有限公司，郑州全新的控股子公司
太原三全： 指 太原三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
西安都尚： 指 西安都尚食品有限公司，郑州全新的控股子公司
兰州三全： 指 兰州三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
天津三全： 指 天津三全食品销售有限公司，郑州全新的控股子公司
北京三全： 指 北京三全食品有限公司，本公司控股子公司，已注销
思念： 指 河南郑州思念股份有限公司旗下品牌
湾仔： 指 美国通用磨坊公司旗下速冻品牌
龙凤： 指 上海国福龙凤股份有限公司旗下品牌
联世通公司： 指 济南联世通营销策划有限公司，为发行人的发起人股
东之一
苏比尔诗玛特： 指 SUPERSMARTHOLDINGSLIMITED公司外资法人股东之一
东逸亚洲： 指 EASTJOYASIALIMITED公司外资法人股东之一
长日投资： 指 CHAMPDAYINVESTMENTLIMITED公司外资法人股东之一
河南涉农： 指 河南涉农担保有限公司，为公司发起人股东贾岭达控
股的公司
河南全通： 指 河南全通物流有限公司
郑州极地： 指 郑州极地食品有限公司，为公司股东苏比尔诗玛特参
股的公司
上海三全： 指 上海三全食品有限公司
福州三全： 指 福州三全食品有限公司
武汉三全： 指 武汉三全商贸有限公司
三年又一期： 指 2004年、2005年、2006年和2007年1-6月
保荐机构（主承销商）： 指 国信证券有限责任公司
北京京都所，会计师事 指 北京京都会计师事务所有限责任公司
务所：
发行人律师： 指 北京市君泽君律师事务所
证监会： 指 中国证券监督管理委员会
公司法： 指 2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》
证券法： 指 2006年1月1日起实施的《中华人民共和国证券法》
本次发行： 指 经本公司2007年第三次临时股东大会通过，向社会公
众发行不超过2,350万股人民币普通股
元： 指 人民币元
股票或A股： 指 本次发行每股面值1元的境内上市人民币普通股股票
公司章程： 指 郑州三全食品股份有限公司之《公司章程》
二、专业术语
将预处理的食品放在-30℃～-40℃的装置中，一般在30分钟内
