证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2025-054
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
基于战略规划与业务发展需要，为优化现有业务，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）拟使用自有资金 4,194,822.89 元收购控股子公司深圳市大为盈通科技有限公司（以下简称“大为盈通”）少数股东深圳市芯盈科技有限公司（以下简称“芯盈科技”，曾用名深圳市盈嘉讯控股有限公司）持有的大为盈通 40%股权，并签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将持有大为盈通 100%股权，大为盈通将成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
（二）审批程序
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次投资事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：深圳市芯盈科技有限公司
3、注册资本：1000万元
4、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋812
5、成立日期：2020年8月26日
6、统一社会信用代码：91440300MA5GC42MXE
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目是：智能机器人的研发；家用电器研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；电子产品销售；互联网设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；计算器设备销售；信息系统运行维护服务；集成电路销售；集成电路制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
赵桂鑫 700 70%
熊永平 200 20%
朱士江 100 10%
10、与标的公司关系：芯盈科技持有本次交易标的大为盈通 40%股权。
11、关联关系：芯盈科技及其主要股东与公司不存在关联关系。
12、经查询，芯盈科技不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳市大为盈通科技有限公司
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技
3、法定代表人：宋卓霖
4、注册资本：1200万元
5、成立日期：2020年9月30日
6、统一社会信用代码：91440300MA5GDX4H6T
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、通信设备、电子设备开发及销售。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无。
9、股权结构
转让前 转让后
股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
深圳市特尔佳信息技 720.00 60.00% 1200.00 100.00%
术有限公司
深圳市芯盈科技有限 480.00 40.00% 0.00 0.00%
公司
合计 1200.00 100.00% 1200.00 100.00%
10、标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及被查封、冻结等司法措施。
11、经查询，大为盈通不属于失信被执行人。
（二）交易标的最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
序号 项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
1 资产总额 12,308,011.57 13,024,694.99
2 负债总额 11,631.77 958,739.12
3 净资产 12,296,379.80 12,065,955.87
序号 项目 2025 年 1-8 月 2024 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
1 营业收入 1,072,145.14 61,974,860.19
2 营业利润 242,554.34 1,903,695.78
3 净利润 230,423.93 1,784,534.12
四、交易的定价政策及定价依据
双方协商一致确认，按标的公司2025年8月31日财务报表所示的净资产的40%作为交易对价（扣除拟向特尔佳信息、芯盈科技分配利润款1,809,322.57元），即4,194,822.89元人民币。
五、股权转让协议主要内容
甲方：深圳市特尔佳信息技术有限公司
乙方：深圳市芯盈科技有限公司
鉴于：甲方和乙方于 2020 年 9 月 30 日设立深圳市大为盈通科技有限公
司（以下简称“大为盈通”或“标的公司”）。为优化现有业务，经友好协商，双方同意乙方按本协议将其所持有全部标的公司股权转让给甲方。
（一）整体交易安排
乙方向甲方转让其所持有的全部标的公司股权，甲方按本协议支付交易对价。转让完成后，标的公司成为甲方的全资子公司。
（二）标的公司概况
标的公司股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资额 实缴出资额
深圳市特尔佳信息技术有限公司（甲
1 方） 60% 720 万 600 万
2 深圳市芯盈科技有限公司（乙方） 40% 480 万 400 万
合计 100% 1,200 万 1,000 万
（三）交易对价
双方协商一致确认，按标的公司2025年8月31日财务报表所示的净资产的40%作为交易对价（扣除拟向特尔佳信息、芯盈科技分配利润款1,809,322.57元），即4,194,822.89元人民币。
（四）对价支付
甲方采用现金方式支付交易对价，将在本协议签署后1周内，支付交易对价至乙方指定账户。
（五）交割安排
双方签署本协议后，需相互配合向登记机关提交股权转让和人员任免所需文件并完成工商变更登记手续。公司总经理由赵桂鑫变更为宋卓霖，其余员工由双方根据业务发展需要安排。经营范围新增：集成电路芯片及产品制造、电子元器件制造、软件开发；具体修订内容以工商变更为准。
本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记完成之日。
（六）或有债务
下述因交割日前产生的各种原因引起的在交割日后应由标的公司承担的各种债务或义务，应由乙方支付给标的公司，甲方如果先行支付可以向乙方追偿。
上述各种债务或义务包括但不限于：
（1）未列入2025年8月31日财务报表的负债；
（2）虽列入2025年8月31日财务报表，但标的公司承担的债务大于财务报表所列金额的负债；
（3）标的公司尚未缴纳的税款；
（4）因交割日前产生的原因而引起的诉讼、仲裁或行政处罚产生的支付义务。
六、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次股权收购标的为公司已纳入合并报表范围的控股子公司，本次收购不会导致合并报表范围发生变化。股权收购完成后，大为盈通将成为本公司全资子公司，有利于进一步加强整体经营管理，提升其经营决策效率，符合公司整体发展战略规划。本次收购所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 9 月 26 日
