证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-007
天融信科技集团股份有限公司
关于全资子公司收购股权及债权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述及进展情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 27 日召
开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权及债权的议案》，公司董事会同意公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）以自有资金人民币 91,552.36 万元收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天的在建工程为位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园二期N4地块上正在建设的办公楼（以下简称“太极傲天项目”）；该项目地块已经取得《不动产权证书》（土地证号：京（2018）海不动产权第0000021 号），使用面积 18,153.97 平米，权利性质为出让，用途为研发设计、地
下仓储、地下车库，土地使用权期限至 2066 年 9 月 25 日。本次收购事项完成
后，天融信网络持有太极傲天 50%股权并获得傲天动联对太极傲天相应债权，太极傲天成为天融信网络的参股公司，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
具体内容详见公司分别于 2018 年 11 月 28 日、2018 年 11 月 30 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-103）、《关于全资子公司拟收购股权及债权的公告》（公告编号：2018-105）及《关于全资子公司拟收购股权及债权的补充公告》（公告编号：2018-107）。
2018年12月3日，天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议》（以下简称“转让协议”）。
2018年12月18日，太极傲天完成傲天动联将太极傲天50%股权转让予天融信网络、以及由天融信网络委派人员承继傲天动联在太极傲天的董事、监事及高管席位的相关工商变更登记手续，并取得了由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
2021 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
签署<股权及债权转让协议之补充协议>的议案》，公司董事会同意天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），对转让协议约定的三期收购价款、四期收购价款的支付条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障等内容作出补充约定，全体独立董事均发表了同意的意见。
具体内容详见公司于 2021 年 2 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-014）、《关于全资子公司收购股权及债权的进展公告》（公告编号：2021-015）。
截至本公告披露日，天融信网络已根据转让协议及补充协议一的约定向傲天动联支付首期收购价款、二期收购价款和三期收购价款共计人民币 86,974.742 万元。
鉴于太极傲天项目已于 2020 年 10 月由公司实际入住使用，并于 2021 年 12
月 31 日取得房屋所有权证书。截至本公告披露日，太极傲天项目已经完成大部分工程款项结算。为确保付款进度和太极傲天项目进度更加匹配，均衡双方利益，基于公平、诚信原则，经双方协商，天融信网络拟与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），对转让协议和补充协议一约定的四期收购价款的支付条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障内容
作出补充约定。公司于 2023 年 2 月 10 日召开第六届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于签署<股权及债权转让协议之补充协议二>的议案》，公司董事会同意天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议二》，全体独立董事均发表了同意的意见。
二、补充协议二主要内容
（一）付款进度及安排
天融信网络和傲天动联一致同意调整转让协议和补充协议一约定的四期收
购价款支付条件和方式，具体如下：
根据太极傲天项目的相关协议、结算确认文件、结算沟通函件等资料，以及傲天动联和太极傲天分别出具的书面确认文件，截至补充协议二订立之日，太极傲天项目已经结算的工程款项为 706,678,552.37 元，尚未结算的工程款项不超过29,072,652.01 元，傲天动联应当按照原 50%持股比例，以向太极傲天提供借款的方式承担的尚未结算的工程款项不超过 14,536,327 元。根据傲天动联和太极傲天分别出具的书面确认，除上述尚未结算的工程款项外，太极傲天项目不存在任何其他尚未结算的建设费用，包括但不限于工程建设款、未支付利息（若有）、违约金以及因工程建设款导致的诉讼仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、保全费、律师费等）等。
双方经协商一致同意，四期收购价款分为两个阶段支付：
1、四期第一阶段收购价款的支付安排：自本补充协议订立之日起一个月内，天融信网络向傲天动联支付四期收购价款的 50%，即 22,888,090 元（人民币贰仟贰佰捌拾捌万捌仟零玖拾元）；
2、四期第二阶段收购价款的支付安排：自太极傲天项目完成全部工程价款结算手续之日起一个月内，天融信网络向傲天动联支付四期收购价款的剩余 50%，即 22,888,090 元（人民币贰仟贰佰捌拾捌万捌仟零玖拾元）（以下简称“收购尾款”）。
若傲天动联实际应当承担的尚未结算的工程款项超过 14,536,327 元的，超过部分应当继续由傲天动联以向太极傲天提供借款的方式承担，因此形成的债权归天融信网络享有，且天融信网络无需为此另行支付转让价款。
（二）天融信网络权利保障
1、傲天动联承诺将采取一切合法有效方式推进太极傲天项目工程结算手续，
并于 2023 年 12 月 31 日前完成太极傲天项目所有工程费用结算。逾期未完成结
算的，天融信网络有权从收购尾款中扣除部分或全部款项（以下简称“天融信网络扣除款项”），将扣除款项以借款方式提供给太极傲天以完成结算手续，因此形成的债权归天融信网络享有，天融信网络无需再向傲天动联支付相应金额的收购价款。天融信网络扣除款项的具体金额由天融信网络评估太极傲天项目结算需求后单方面决定，扣除款项全部用于支付傲天动联按照原 50%持股比例应当承
担的结算费用，傲天动联对此不存在任何异议。
太极傲天项目完成全部工程结算手续后，对于天融信网络扣除款项用于工程费用结算后的剩余部分（如有）、以及天融信网络从收购尾款中扣除款项后的剩余部分（如有），天融信网络应当在太极傲天项目完成全部工程结算手续后一个月内支付予傲天动联。若因太极傲天项目工程结算相关事项，损害太极傲天或天融信网络合法权益的，傲天动联承诺将承担全部补偿责任。
2、根据转让协议和补充协议一的相关约定，双方在此确认，傲天动联应按照原 50%持股比例承担太极傲天项目建设相关的所有费用，包括但不限于工程建设款、未支付利息（若有）、违约金以及因工程建设款导致的诉讼仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、保全费、律师费等）等。若傲天动联实际应承担的上述费用超过转让协议第 2.1.1.2 条和 2.1.1.3 条确认的借款金额的，超过部分亦应由傲天动联承担，傲天动联以向太极傲天提供借款方式承担上述费用后，因此形成的债权归天融信网络享有，且天融信网络无需为此另行支付转让价款。
（三）其他
1、补充协议二与转让协议、补充协议一具有同等法律效力，约定内容不一致的，以补充协议二为准。
2、补充协议二经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章且经天融信科技集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
三、独立董事意见
本次天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议二》，对《股权及债权转让协议》和《股权及债权转让协议之补充协议》约定的四期收购价款的付款条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障内容作出补充约定，系充分考虑双方合理利益后作出的妥善安排，有利于推进交易，实现公司收购目的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规。我们同意天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议二》。
四、对公司的影响
鉴于太极傲天项目已于 2020 年 10 月由公司实际入住使用，并于 2021 年 12
月 31 日取得房屋所有权证书。截至本公告披露日，太极傲天项目已经完成大部分工程款项结算。本次签署补充协议二，对转让协议和补充协议一约定的四期收购价款的付款条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障内容作出补充约定，系交易双方充分考虑双方合理利益后作出的妥善安排，符合公平、诚信原则，具有商业合理性，有利于进一步明确和维护天融信网络相关权益，积极推进太极傲天项目完成工程结算，有利于促进公司本次收购事项的最终完成，实现通过本次收购事项添置办公场所，打造总部研发中心、营销中心及运营中心等目的。本次签署补充协议二不存在损害公司股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、《股权及债权转让协议之补充协议二》。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月十三日
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