002202 深市 金风科技

股票代码：002202  股票简称：金风科技  公告编号：2021-070
            新疆金风科技股份有限公司

  关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目实施背景

  2020年4月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》；同年8月，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》；2021年6月，国家发改委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，将风电、光伏发电纳入试点行业，并提出优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目。为响应国家政策号召，盘活存量资产，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）拟开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”）的申报发行工作。

  公司于2021年9月28日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，同意公司开展基础设施公募REITs申报发行工作。


  本次发行基础设施公募REITs未构成关联交易，未构成《上市公公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、基础设施公募REITs实施方案

  （一）拟入池标的资产

  公司拟选取以全南天润天排山新能源有限公司（以下简称“天润全南项目公司”）持有的全南天排山项目，以及崇义天润龙归风电有限公司（以下简称“天润崇义项目公司”）持有的崇义龙归项目和崇义天星项目为标的资产进行基础设施公募REITs的申报发行工作，项目基本情况如下：

  1、全南天排山项目位于江西省赣州市，属于风力发电基础设施项目，装机容量100MW，由天润全南项目公司负责投资开发建设。
  2、崇义龙归项目位于江西省赣州市，属于风力发电基础设施项目，装机容量49.5MW，由天润崇义项目公司负责投资开发建设。

  3、崇义天星项目位于江西省赣州市，属于风力发电基础设施项目，装机容量18MW，由天润崇义项目公司负责投资开发建设。

  （二）交易主要流程

  1、设立基础设施公募REITs

  青岛天润启航投资有限公司（以下简称“青岛天润”）是公司的全资子公司，公司拟以青岛天润全资子公司天润全南项目公司及天润崇义项目公司（以下合称为“项目公司”）分别持有的全南天排山项目、崇义龙归项目以及崇义天星项目（以下合称“基础设施项目”）为基础资产，按照基础设施REITs相关政策文件要求进行申报。待获得国家
发改委向中国证监会的推荐后，由公募基金管理人向证监会申请注册基础设施公募REITs，并拟申请在深圳证券交易所上市交易。待取得注册文件后，由公募基金管理人会同财务顾问进行公开发售，原始权益人或其同一控制下的关联方将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售。

  2、设立基础设施资产支持专项计划

  由资产支持证券管理人设立金风科技基础设施资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，具体名称以专项计划设立时的名称为准），发行基础设施资产支持证券。基础设施公募REITs将通过全额认购专项计划发行的基础设施资产支持证券获得基础设施项目的全部所有权，拥有基础设施项目的控制权和处置权。

  3、转让项目公司股权

  在履行相关法律法规规定的必要程序的前提下，青岛天润将项目公司100%股权和其他附属权益及衍生权益（如有）转让予专项计划。
  4、基础设施项目运营管理安排

  公司全资子公司宁波金风绿能能源有限公司（下称“金风绿能公司”）拟接受委托担任运营管理机构（初步拟定，最终以监管审批及协议约定为准），负责对基础设施项目的日常运营管理。

  根据上述交易流程，本次拟开展的基础设施公募REITs交易结构初步方案如下：


  5、现金流分配的说明

  项目公司的现金流拟通过支付专项计划借款利息、股东分红等方式支付或分配到专项计划。经过专项计划及公募基金的逐层分配后，最终向公募基金投资人（含原始权益人或其同一控制下的关联方）进行分配。此外，金风绿能公司拟作为基础设施运营管理机构，定期收取运营管理服务费。

  （三）产品要素

 基金类型        契约型、公开募集基础设施证券投资基金

 基金运作方式    封闭式运作，向深圳证券交易所申请上市交易

                  根据第三方初步评估结果，基础设施项目评估值约为人民
 募集规模        币18-18.5亿元左右，最终的募集资金规模需根据最终发行
                  结果确定

                  根据目前情况，基金期限暂定为自基金合同生效日至2040
 基金期限        年7月，最终以获批发行文件为准（根据基金合同约定延
                  长/缩短存续期限的除外）

                  原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施公募
                  REITs份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发
 投资人安排      售数量的20%，其中发售总量的20%持有期自上市之日起
                  不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于
                  36个月。

                  专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配

                  售，其持有期限自上市之日起不少于12个月。

                  其他基础设施公募REITs份额通过场内发售、场外认购。

                  在符合有关基金分红的条件下，基础设施公募REITs每年

                  至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合

 收益分配方式    并后基金年度可供分配金额的90%。

                  每一基础设施公募REITs份额享有同等分配权。法律法规

                  或监管机关另有规定的，从其规定。

 上市场所        深圳证券交易所

                  基础设施公募REITs80%以上投资于专项计划，并持有其

                  全部份额；基础设施公募REITs通过资产支持证券取得基

                  础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完

 投资目标        全所有权。基础设施公募REITs通过主动的投资管理和运

                  营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基础

                  设施公募REITs份额持有人提供稳定的收益分配及长期可

                  持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

 募集资金用途    用于新增项目投资、偿还存量债务、存量项目改造等

  注：上述要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

  （四）相关授权

  授权公司经营管理层，在符合法律法规及监管政策要求的前提下，根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理申报注册发行相关事宜，包括但不限于：

  1、修订、调整、协商、确定基础设施公募REITs的相关股权或债权重组（如需）、有关发行条件（包括但不限于最低募集规模等）、有关协议的具体条款和其它相关事宜等；

  2、根据监管政策要求和项目实际需要，委任各中介机构，包括但不限于公募基金管理人、计划管理人、财务顾问及销售机构、律师事务所、会计师事务所、评估公司及其他机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与申报、注册、发行相关的所有必要法
律文件，并代表公司向境内外的相关监管部门办理与基础设施资产支持证券及基础设施公募REITs申报、注册、发行相关的所有必要手续；
  3、办理与基础设施资产支持证券及基础设施公募REITs申报、注册、发行相关的，且上述未提及到的其他事项。

  （五）有关工作后续安排

  公司将联合相关专业机构，积极开展证券交易所申报及中国证监会公募基金注册的相关工作。此外，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引要求，公司发行基础设施公募REITs构成公司的分拆，公司需就该事项取得香港联合交易所有限公司的批准。

  三、开展基础设施公募REITs的目的与意义

  通过开展基础设施公募REITs，公司将进一步拓宽融资渠道，实现轻资产运营转型，打通权益化基础资产上市退出路径，提升资产周转速度；同时，通过盘活存量经营基础设施资产，降低财务杠杆，优化公司资产负债结构，增强公司可持续经营能力。

  四、面临的风险及应对措施

  因基础设施公募REITs项目的相关申报工作仍存在较多不确定的因素，公司将根据相关法律法规等要求不断完善申报材料，积极推动项目进展。

  公司将持续关注基础设施公募REITs项目的后续情况，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

新疆金风科技股份有限公司
        董事会

  2021 年 9 月 28 日