证券代码：002200 证券简称：ST云投 公告编号：2021－015
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于转让参股公司20%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为提高资产效率，改善公司资金状况，公司拟按评估价值 3,027.66 万元（以最终评估备案结果为准）通过协议方式，向云南云投建设有限公司（以下称“云投建设”）转让所持有的昆明正城房地产开发有限公司（以下称“正城房地产”）20%股权。
2.云投建设为公司控股股东云投集团的控股子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联交易金额为交易价格 3,027.66 万元（以最终评估备案结果为准），根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》等规定，本次关联交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司董事王东、申毅、谭仁力通过已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：云南云投建设有限公司
统一社会信用代码：91530000719472973D；
住所：云南省昆明市西山区人民西路 285 号云投中心 A1 座 28 楼；
法定代表人：王玉峰；
注册资本：50,000 万元；
成立日期：2000 年 4 月 10 日；
经营范围：城市道路以及基础设施的投资，城市旧城改造和房地产开发及房地产咨询服务，城市保障性住房建设，城市公共设施和市政工程的投资，房屋建筑工
程施工总承包，园林绿化工程，建筑材料、装饰材料及金属材料的销售；企业管理 咨询服务，房地产经纪服务；工程项目管理咨询服务；商业运营管理，房屋租赁， 广告设计、制作、发布、代理，会议及展览服务，企业形象策划，日用百货及服装 鞋帽销售；矿产品、建材及化工产品批发（不含危化品）；货物及技术进出口；汽 车租赁与销售，汽车修理与维护，汽车零配件销售，汽车装饰，充电设施租赁及充 电服务；充电设备建设及管理，普通货运，通用仓储（不含危化品）；停车场服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云投集团持有云投建设股权比例为 91%，云投建设为云投集团的控股子公司，
与公司构成关联关系，经查询，云投建设不属于“失信被执行人”。
经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，云投建设资产总额为 414,204.93 万元，所
有者权益 78,995.79 万元，2019 年营业总收入 26,730.56 万元。
三、拟转让股权基本情况
（一）公司基本情况
1.公司名称：昆明正城房地产开发有限公司
2.统一社会信用代码：91530102316368039U；
3.住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 幢 146
号；
4.法定代表人：唐留钧；
5.注册资本：11,764.7 万元；
6.成立日期：2014 年 10 月 11 日；
7.经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；项目投资及对所投资的项目
进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理 理财等金融服务）；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；国内贸易、物 资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权情况说明
正城房地产股权情况如下：
序号 股东 认缴金额(万元) 出资比例
1 昆明市城市建设综合开发有限公司 5,000.00 42.50%
2 云南云投建设有限公司 4,411.76 37.50%
3 云南云投生态环境科技股份有限公司 2,352.94 20.00%
合计 11,764.70 100.00%
昆明市城市建设综合开发有限公司持有正城房地产 42.50%股权，为正城房地产
第一股东；云投建设持有正城房地产 37.50%股权，为第二股东。公司持有正城房地 产 20%股权，为第三股东。
本次公司向云投建设转让正城房地产 20%股权，已经过正城房地产其他股东同
意，第一大股东昆明市城市建设综合开发有限公司不行使优先购买权。
（三）主要财务数据
经中审众环会计师事务所对正城房地产截至 2020 年 10 月 31 日资产负债表、
2020 年 1 月至 10 月利润表、现金流量表等财务报表开展审计，根据《昆明正城房
地产开发有限公司审计报告》【众环审字（2021）1600017】，正城房地产最近一年 及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 23,056.50 21,434.79
负债总额 6,324.09 6,299.86
应收款项总额 21,131.66 9,822.31
所有者权益 16,732.40 15,134.93
2019 年 1 月至 12 月 2020 年1 月至 10月
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 -1,350.97
营业利润 -1,415.16 402.53
净利润 -1,415.16 402.53
经营活动产生的现金流量净额 -7,183.47 11,706.97
（四）与公司往来情况说明
经审计，截至 2020 年 10 月 31 日，正城房地产与公司经营往来情况如下：
单位：万元
正城房地产科目 往来对象 余额
其他应付款 云投生态 96
1.经营往来情况说明
截至 2020 年 10 月 31 日，正城房地产账面存在应付公司应付款余额为 96 万元，
系公司参与棚户区改造工程项目实施，与正城房地产发生的经营往来。公司将与云投建设协商，在转让合同签署后 10 日内，请其帮助协调正城房地产支付与公司各项往来款项。支付完成后，公司将不存在与正城房地产经营往来情况。
2.借款情况说明
截至 2020 年 10 月 31 日，公司与正城房地产未发生财务资助情形。2020 年 11
月，经公司第六届董事会第五十六次会议和 2020 年第七次临时股东大会审议，同意公司向昆明正城房地产开发有限公司申请 1,200 万元借款，借款期限一年，利率按 4.35%执行。本次转让股权后，此项债务公司与正城房地产和云投建设协商解决。
3.其他情况说明
本次转让的正城房地产 20%股权，不存在质押、抵押等限制交易的情形，不存
在第三人权利；不存在涉及诉讼等情形。除上述借款及经营往来情况外，公司对正城房地产不存在提供担保、委托理财等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请中和资产评估有限公司对此次转让的正城房地产20%股权已2020年10 月 31 日为评估基准日进行了评估，并出具了《昆明正城房地产开发有限公司股东部分权益评估项目资产评估报告》（中和评报字（2021）第 KMV1010 号）。经资产基础法评估，正城房地产股东全部权益账面价值为 15,134.93 万元，股东全部权益账面价值为 15,134.93 万元，股东全部权益评估价值为 15,138.28 万元，增值额为
3.35 万元，增值率为 0.02%。正城房地产 20%股权在评估基准日 2020 年 10 月 31 日
所表现的市场价值为 3,027.66 万元。
本次评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
五、关联交易协议的主要内容
1.经甲乙双方协商，甲方（云投生态）将其拥有的昆明正城房地产开发有限公司 20%股权以协议方式转让给乙方（云投建设）。
2.转让价款。本合同资产转让金额大写：人民币叁仟零贰柒万陆仟陆佰元整（小
写：人民币 30,276,600 元）（以最终评估备案结果为准）。
3.付款方式。本合同付款方式如下：自合同签订生效之日起，乙方于 10 个工作日内一次性向甲方支付全额转让价款。
4.受让方承诺。乙方承诺协调目标公司清理与甲方各项往来款项。目标公司如涉及对甲方资金占用，将及时予以归还。
5.转让方承诺。甲方在签署本协议后，及时配合乙方完成工商登记变更等各项手续。
6.本合同经双方签章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.公司参股正城房地产主要为参与棚户区改造项目建设，目前该项目已完工，公司未参与正城房地产共同拓展其他项目。同时，正城房地产为专业地产公司，房地产开发不是公司主营业务，转让正城房地产 20%股权，将收回投入资金，有利于提高公司资产使用效率，改善公司资金状况。对公司损益影响的具体金额以最终成交价格及财务部门测算后为准。
2.本次转让事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与云投建设累计已发生的各项关联交易金额为35,465.83 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
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