证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2025-055
上海岩山科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司
表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股子公司Nullmax (Cayman)拟启动C轮融资，融资额上限为1亿美元，并首先通过增资扩股形式引入具有业务深度协同效应的某国内头部车规级芯片公司作为战略投资者参与C轮融资。该C轮投资方拟以 1,000万美元向Nullmax (Cayman)增资，对应Nullmax (Cayman)投前估值为4.25亿美元，按《购买协议》签署日中国外汇交易中心公布的汇率中间价折算对应人民币30.068亿元，较Nullmax (Cayman)前次B轮融资投后估值27.575亿元人民币增长9.04%。本次增资完成后，该C轮投资方对Nullmax (Cayman)的持股比例为2.45%。本次交易有利于进一步推进纽劢科技与该C轮投资方的战略合作。
2、因增资方要求、并基于Nullmax (Cayman)未来独立上市及业务发展的考虑，瑞丰BVI与Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited签订《关于表决权委托协议的终止协议》，终止将Nullmax (Cayman) 21.88%表决权委托瑞丰BVI代理行使。本次增资及终止表决权委托后，瑞丰BVI对Nullmax (Cayman)拥有的表决权比例将由50.20%降至27.62%。
3、终止表决权委托后，瑞丰BVI不再对Nullmax (Cayman)拥有控制权，Nullmax (Cayman)不再纳入公司合并报表范围，该事项对未来公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的所有者权益不会产生影响。本次交易后，上市公司仍为Nullmax (Cayman)单一第一大股东，本次
交易不会对公司在AI业务各领域的协同发展造成影响。本次交易不会对公司及全体股东权益造成不利影响，亦不存在损害中小股东合法权益的情形。
一、控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）的情况
1、交易背景概述
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”、“公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，并于2023年9月19日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”）增资并收购Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax (Cayman)”、“纽劢科技”）部分股权暨关联交易的事项。2024年4月1日，瑞丰智能科技通过其全资子公司Ruifeng (BVI) Co., Ltd（以下简称“瑞丰BVI”、“Ruifeng (BVI)”）完成向Nullmax(Cayman)增资6.75亿元，持有增资后Nullmax (Cayman) 26.12%的股权，连同已接受委托的表决权瑞丰BVI合计持有的Nullmax (Cayman)表决权为37.12%。结合Nullmax (Cayman)董事会席位安排，Nullmax (Cayman)自2024年4月1日起纳入公司合并报表范围。2024年10月，瑞丰BVI受让惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司等股东持有的Nullmax (Cayman)合计2.20%股份。2024年12月，Stonehill Technology Limited（以下简称“Stonehill”）、Yanheng Limited（以下简称“Yanheng”）分别将其另外持有的Nullmax (Cayman) 9.12%及1.77%的表决权委托由瑞丰BVI代理行使。
截至本次交易前，瑞丰BVI持有Nullmax (Cayman) 28.31%的股权，合计持有Nullmax (Cayman) 50.20%的表决权。Nullmax (Cayman)董事会共7名董事，其中瑞丰BVI向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill向Nullmax (Cayman)委派2名董事（Stonehill应促使该等董事与瑞丰BVI委派董事保持一致行动）。
具体内容详见公司于2023年8月31日披露于巨潮资讯网的《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043），分别于2024年4月2日、2024年10月14日、2024年12月21日披露
于巨潮资讯网的历次《关联交易的进展公告》（公告编号：2024-002、2024-041、2024-050）。
2、本次交易基本情况
为进一步增强资本实力，优化股权结构，并引入产业资源，公司控股子公司Nullmax (Cayman)拟启动C轮融资，融资额上限为1亿美元，并首先通过增资扩股形式引入具有业务深度协同效应的某国内头部车规级芯片公司（以下简称“C轮投资方”）作为战略投资者参与C轮融资。
2025年12月5日，C轮投资方与Nullmax (Cayman)、Lei Xu、Xu Lei Holding
Limited等各方共同签署了《SERIES C PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》（即《C轮优先股购买协议》或《购买协议》），该C轮投资方拟以1,000万美元向Nullmax (Cayman)增资（以下简称“本次增资”），其中347.9575美元计入Nullmax (Cayman)注册资本，对应Nullmax (Cayman)投前估值为4.25亿美元。本次增资完成后，该C轮投资方对Nullmax (Cayman)的持股比例为2.45%，公司全资子公司瑞丰BVI对Nullmax (Cayman)的持股比例由28.31%降至27.62%。
因增资方要求、并基于Nullmax (Cayman)未来独立上市及业务发展的考虑，2025年12月5日，瑞丰BVI与Stonehill、Yanheng签署了《TERMINATIONAGREEMENT REGARDING PROXY AGREEMENTS》（即《关于表决权委托协议的终止协议》），自协议签署日起，终止将Stonehill、Yanheng持有的Nullmax(Cayman) 21.88%表决权委托瑞丰BVI代理行使（以下简称“终止表决权委托”）。终止表决权委托后，瑞丰BVI对Nullmax (Cayman)拥有的表决权比例将由50.20%降至28.31%。本次增资及终止表决权委托后，瑞丰BVI对Nullmax(Cayman)拥有的表决权比例将由50.20%降至27.62%。同时，Nullmax (Cayman)董事会构成将进一步优化调整。根据2025年 12 月5日C轮投资方与 Nullmax(Cayman)及其子公司、Nullmax (Cayman)股东等各方共同签署并于本次增资交割后生效的《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》），纽劢科技董事会7席董事中Xu Lei Holding Limited有权委派3席董事，瑞丰BVI有权委派1席董事，Stonehill有权委派1席董事（非必须与瑞丰BVI董事保持一致行动），其余2席为独立董事。
终止表决权委托后，瑞丰BVI不再对Nullmax (Cayman)拥有控制权，Nullmax
(Cayman)不再纳入公司合并报表范围。
3、终止表决权委托构成关联交易
Stonehill、Yanheng 为公司实际控制人叶可及傅耀华控制的公司。因此本次交易中的终止控股子公司表决权委托构成关联交易。
4、本次交易的审议情况
公司于 2025 年 12 月 5 日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的议案》，上市公司关联董事叶可、陈于冰、陈代千、张晓霞、陈怡毅回避表决，其他董事表决通过此议案。该事项已经 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
纽劢科技注册地为开曼群岛，根据开曼群岛《公司法》，股东不享有优先认缴新增注册资本的权利。因此，本次纽劢科技增资过程中，上市公司不存在需放弃优先认缴出资权利的情形。
二、标的公司各股东基本情况
（一）Nullmax (Cayman)现有股东
1、Ruifeng (BVI) Co., Ltd
（1）公司名称：Ruifeng (BVI) Co., Ltd
（2）公司性质：有限公司
（3）注册地址：英属维尔京群岛
（4）成立时间：2023年10月24日
（5）注册号码：21345581
（6）股东出资额及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 上海瑞丰智能科技有限公司 100%
- 合计 100%
（7）主要历史沿革
Ruifeng (BVI)是由上海瑞丰智能科技有限公司于2023年10月24日出资设立的全资子公司，作为上海瑞丰智能科技有限公司指定收购Nullmax (Cayman)的特殊目的公司。
（8）经查询，Ruifeng (BVI)不是失信被执行人。
2、Stonehill Technology Limited
（1）公司名称：Stonehill Technology Limited
（2）公司性质：有限公司
（3）注册地址：英属维尔京群岛
（4）成立时间：2021年3月15日
（5）注册号码：2057102
（6）股东出资额及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 岩山数据服务（上海）有限公司 100%
- 合计 100%
（7）主要历史沿革
Stonehill是由岩山数据服务（上海）有限公司于2021年3月15日出资设立的有限公司，主要从事投资业务。
（8）主要财务数据
截至2025年6月30日，Stonehill的资产总额为102,558,740.66元，负债总额为3,358.60元，净资产为102,555,382.06元。2024年1-12月实现营业收入为0.00元，净利润为379.42元。（以上数据均未经审计）
（9）关联关系说明
Stonehill的实际控制人为叶可及傅耀华。叶可及傅耀华亦为上市公司实际控制人，因
