证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2025-020
上海岩山科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件等制度
并制定《董事、高级管理人员薪酬制度》等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30 日召开的
第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订<独立董事工作制度>等制度部分条款的议案》《关于修订<内部审计制度>等制度部分条款的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬制度>等制度的议案》，同日召开的第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及中国证券监督管理
委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。与监事会相关的公司《监事会议事规则》相应废止。
同时结合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司将《股东大会议事规则》的名称修改为《股东会议事规则》，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的部分条款做出相应修订。《公司章程》修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
序 修订前 修订后
号
1 第一条 为维护上海岩山科技股份有限 第一条 为维护上海岩山科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益,规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
章程。 定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定，经上海市人民政府沪府体改审 规定，经上海市人民政府沪府体改审
（2001）012 号《关于同意设立上海交大 （2001）012 号《关于同意设立上海交大
欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准， 欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准，
于 2001 年 7 月 24 日由上海欧姆龙计算 于 2001 年 7 月 24 日由上海欧姆龙计算
机有限公司整体变更的股份有限公司。公 机有限公司整体变更的股份有限公司。公
司在上海市工商行政管理局注册登记， 司在上海市工商行政管理局注册登记，取
2 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 为 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
310000000003153 号。2004 年 8 月 13 91310000607203699D。2004 年 8 月 13
日，公司名称变更为上海交大海隆软件股 日，公司名称变更为上海交大海隆软件股
份有限公司。2007 年 1 月 5 日，公司名 份有限公司。2007 年 1 月 5 日，公司名
称变更为上海海隆软件股份有限公司。 称变更为上海海隆软件股份有限公司。
2015 年 3 月，公司名称变更为上海二三 2015 年 3 月，公司名称变更为上海二三
四五网络控股集团股份有限公司。2023 四五网络控股集团股份有限公司。2023
年 7 月，公司名称变更为上海岩山科技股 年 7 月，公司名称变更为上海岩山科技股
份有限公司。 份有限公司。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸
3 易试验区张江路 665 号 3 层 易试验区张江路 665 号三层（一照多址企
邮政编码：201210 业）
邮政编码：201210
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
4 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
公司法定代表人的产生、变更办法依照公
司总经理的产生、变更办法执行。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 法定代表人以公司名义从事的
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 民事活动，其法律后果由公司承受。
公司以其全部资产对公司的债务承担责 本章程或者股东会对法定代表人职权的
5 任。 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
新增，其后章节序号顺延。 第十条 股东以其认购的股份为限对公
6 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
7 股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
8 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、常务副总经理、副总经
务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人。
第十四条 经公司登记机关核准和依法 第十五条 经公司登记机关核准和依法
登记，公司的经营范围是：计算机软、硬 登记，公司的经营范围是：计算机软、硬
件系统及相关系统的集成、开发、咨询、 件系统及相关系统的集成、开发、咨询、
销售及服务，经营本企业自产产品的出口 销售及服务，经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、 业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进出口业务（国家限定公司经 原辅材料的进出口业务（但国家限定公司
9 营或禁止进出口的商品及技术除外），本 经营或禁止进出口的商品及技术除外），
企业包括本企业控股的成员企业信息服 本企业包括本企业控股的成员企业信息
务业务（含短消息服务业务，不含互联网 服务业务（含短信息服务业务，不含互联
信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及 网信息服务业务，电话信息服务业务），实
许可经营的凭许可证经营），实业投资。 业投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
10 当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
11 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
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