002191 深市 劲嘉股份

证券简称：劲嘉股份          证券代码：002191            公告编号：2023-054
                深圳劲嘉集团股份有限公司

            关于公司转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  2023 年 8 月 24 日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的
第六届董事会 2023 年第六次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司股权的议案》，同日，公司与德建控股有限公司（以下简称“德建控股”）签署了《关于贵州劲嘉新型包装材料有限公司 51%股权的转让协议》及《关于安徽安泰新型包装材料有限公司 52%股权的转让协议》（以下合称为“转让协议”），公司将持有的贵州劲嘉新型包装材料有限公司（以下简称“贵州劲嘉”）51%股权转让给德建控股，股权转让价款为 13,695.49 万元，本次股权转让事项完成后，公司持有贵州劲嘉 49%股权，贵州劲嘉不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围；公司将持有的安徽安泰新型包装材料有限公司（以下简称“安徽安泰”）52%股权转让给德建控股，股权转让价款为 36,029.78 万元，本次股权转让事项完成后，公司通过全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司持有安徽安泰 48%股权，安徽安泰不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，前述交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  公司名称：德建控股有限公司

  注册地址：山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处长河大道东方夏威夷综合楼 22 层 03 室


  统一社会信用代码：91371400MA3CDCAJ6K

  公司类型：有限责任公司

  注册资本： 50,000 万元人民币

  成立日期：2016 年 7 月 7 日

  法定代表人：靳海洋

  经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营（凭有效资质证经营）；商务信息技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  最近一年及一期主要的财务情况：

                                                      单位：人民币元

              项目              2022 年 12 月 31 日  2023 年 6 月 30 日

 资产总额                          3,688,085,059.11      3,611,896,783.98

 负债总额                          2,613,019,216.28      2,625,449,852.56

 归属于母公司股东的所有者权益        996,991,252.47      906,171,881.83

 应收款项                            769,076,468.38      732,102,015.96

              项目                    2022 年          2023 年 1-6 月

 营业收入                            918,600,428.40      476,109,791.44

 营业利润                            31,167,543.57        13,511,456.63

 归属于母公司股东的净利润            67,676,476.90        30,727,223.78

  以上数据未经审计。

  股东情况：靳海洋持有60%股权，周振旗持有20%股权，胡兆文持有20%股权。

  其他说明：德建控股不是失信被执行人。德建控股与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）贵州劲嘉

  公司名称：贵州劲嘉新型包装材料有限公司


  注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区王宽村

  统一社会信用代码：91520114795265028F

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：10,000 万元人民币

  成立日期：2006 年 10 月 23 日

  法定代表人：何承鹏

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（生产经营包装材料,承接包装材料的设计、制版,包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期内从事经营）;房屋租赁。）

  最近一年及一期主要的财务情况：

                                                      单位：人民币元

              项目              2022 年 12 月 31 日  2023 年 6 月 30 日

 资产总额                            629,550,345.76      626,429,665.44

 负债总额                            243,134,517.92      194,118,881.72

 归属于母公司股东的所有者权益        386,415,827.84      432,310,783.72

 应收款项                              3,428,187.94        15,741,010.23

              项目                    2022 年          2023 年 1-6 月

 营业收入                            363,758,363.43      173,980,081.54

 营业利润                            82,500,072.52        54,849,655.09

 归属于母公司股东的净利润            69,475,855.95        45,894,955.88

  以上数据未经审计；以上数据为合并贵州劲嘉全资子公司贵州劲瑞新型包装材料有限公司后的数据。

  本次交易前后股东及持股比例：

          股东名称            交易前持股比例    交易后持股比例

 深圳劲嘉集团股份有限公司            100%              49%

 德建控股有限公司                      0                51%


  其他说明：贵州劲嘉不是失信被执行人。不存在公司为贵州劲嘉提供担保、财务资助、委托贵州劲嘉理财，以及其他贵州劲嘉占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为贵州劲嘉提供财务资助情形。
    （二）安徽安泰

  公司名称：安徽安泰新型包装材料有限公司

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区飞龙路南

  统一社会信用代码：913401007448588946

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：11,000 万元人民币

  成立日期：2002 年 11 月 27 日

  法定代表人：陈一枫

  经营范围：新型包装材料、包装装潢印刷品的设计、生产和销售。

  最近一年及一期主要的财务情况：

                                                      单位：人民币元

              项目              2022 年 12 月 31 日  2023 年 6 月 30 日

 资产总额                            847,691,005.05      900,233,178.14

 负债总额                            204,303,402.35      207,352,868.08

 归属于母公司股东的所有者权益        643,387,602.70      692,880,310.06

 应收款项                            31,239,119.23        46,309,488.55

              项目                    2022 年          2023 年 1-6 月

 营业收入                            316,179,711.10      160,224,986.78

 营业利润                            108,425,579.10        58,265,426.91

 归属于母公司股东的净利润            92,912,466.07        49,492,707.36

  以上 2022 年数据已经审计，2023 年 1-6 月数据未经审计。

  本次交易前后股东及持股比例：

          股东名称            交易前持股比例    交易后持股比例

 深圳劲嘉集团股份有限公司            52%                0%


 中华香港国际烟草集团有限公司        48%              48%

 德建控股有限公司                      0                52%

            合计                    100%              100%

  其他说明：安徽安泰不是失信被执行人；不存在公司为安徽安泰提供担保、财务资助、委托安徽安泰理财，以及其他安徽安泰占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为安徽安泰提供财务资助情形；中华香港国际烟草集团有限公司放弃安徽安泰52%股权的优先购买权。

    四、定价依据

  公司及德建控股一致同意以贵州劲嘉截至2023年6月30日的净资产额432,310,783.72元作为参考定价依据，同意截至2023年6月30日（含）前贵州劲嘉的未分配利润全部归公司所有，经友好协商，确定贵州劲嘉100%股权的整体价值（含贵州劲嘉之全资子公司贵州劲瑞新型包装材料有限公司）为268,538,950.00元，贵州劲嘉51%股权的转让价格为136,954,864.50元。

  公司及德建控股一致同意以安徽安泰截至2023年6月30日的净资产额692,880,310.06元作为参考定价依据，同意截至股权交割日（含）前安徽安泰的未分配利润由公司及德建控股共同享有，经友好协商，确定安徽安泰100%股权的整体价值为692,880,310.06元，安徽安泰52%股权的转让价格为360,297,761.23元。
  以上交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的行为。

    五、交易完成后可能产生关联交易的说明

  截至本公告披露之日，公司副总经理吕伟