证券代码：002185 证券简称：华天科技 上市地：深圳证券交易所
天水华天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（摘要）
交易类型 交易对方名称
天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资
发行股份及支付现金购买资产 管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业
管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......5
一、普通术语......5
二、专业术语......8
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况......14
三、本次重组对上市公司影响......15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......17
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次重组报
告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......20
重大风险提示......21
一、本次交易的审批风险......21
二、交易标的评估风险......21
三、标的公司经营的相关风险......21
第一章 本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易的具体方案......27
三、本次交易的性质......37
四、本次交易对于上市公司的影响......38
五、本次交易的决策过程和审批情况......40
六、交易各方重要承诺......41
七、本次交易的必要性......58
八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排......61
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书/草案 指 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要/本报告书摘要/重组报告书 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘
要）》
预案/重组预案 指 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
华天科技/公司/本公司/上市公司/ 指 天水华天科技股份有限公司
收购方
华羿微电/标的公司 指 华羿微电子股份有限公司
标的资产/交易标的/拟购买资产 指 华羿微电 100%股份
本次交易/本次重组/本次发行 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
100%股份，并募集配套资金
华天电子集团 指 天水华天电子集团股份有限公司，系上市公司及标的公
司控股股东
肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周
肖胜利、肖智成等 13 名自然人 指 永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张
兴安 13 名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人
西安后羿投资、后羿投资 指 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
芯天钰铂 指 西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
陕西纾困基金 指 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
南京飞桥 指 南京飞桥微电子有限公司
芯天金铂 指 西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）
华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基
金、南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、
甘肃兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛
交易对方 指 宇、嘉兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米
产业基金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万
桥、金华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理
想万盛
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
设计事业群、OBM 事业群 指 标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群
封测事业群、OEM 事业群 指 标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群
业绩承诺方、补偿义务人 指 华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯
天金铂
聚源绍兴基金 指 聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有
限合伙）
扬州齐芯 指 扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）
甘肃兴陇 指 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
江苏盛宇 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴雁 指 嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）
昆山启村 指 昆山启村投资中心（有限合伙）
南京盛宇 指 南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）
嘉兴聚力 指 嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡一村 指 无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
上海超越 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中证投资 指 中信证券投资有限公司
小米产业基金
