证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2020-016
上海海得控制系统股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“海得控制”）于 2020 年
4 月 23 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意将部分限制性股票 861,040 股进行回购注销；同时公司实施完成 2016 年度和 2017 年度权益分派方案，需对本次回购价格进行相应调整，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016 年 12 月 7 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2016 年 12 月 23 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议
4、2016 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总股本变更为242,817,049股。
6、2017 年 11 月 1 日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 39,000 股进行回购注销。独立董
事对此发表了独立意见。2018 年 1 月 16 日，公司发布了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为 242,778,049 股。
7、2018 年 5 月 3 日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票 1,373,400 股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意
见。2018 年 7 月 12 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为 241,404,649 股。
8、2019 年 4 月 25 日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将
部分限制性股票 970,560 股进行回购注销。2019 年 7 月 24 日，公司发布了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为 240,434,089 股。
9、2019 年 8 月 16 日，公司分别召开第七届董事会第九次会议和第七届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将
部分限制性股票 179,600 股进行回购注销。2019 年 11 月 30 日，公司发布了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为 240,254,489 股。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意将部分限制性股票 861,040 股进行回购注销，并将本次回购价格调整为 11.54 元/股。
二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
1、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 23 日出具的 2666
号《上海海得控制系统股份有限公司 2019 年度审计报告》及经审计的财务报表，2019 年归属于公司股东的净利润为 52,440,470.18 元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 36,220,021.45 元。公司业绩未达到《激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件。
根据《激励计划》的规定，因 2019 年度公司财务业绩考核未达标，对应的
首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计 861,040 股均不得解除限售，由公司回购注销。
故本次回购注销的限制性股票共计 861,040 股。
（二）股份回购价格
2017 年 5 月 4 日公司实施完成《2016 年度利润分派方案》，以总股本
242,817,049 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元（含
税）；2018 年 5 月 3 日公司实施完成《2017 年度利润分派方案》，以总股本
242,778,049 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元（含
税）。2018 年度利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
鉴于公司 2016 年度利润分配方案和 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根
据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格由 11.74 元/股调整为 11.54 元
/股
（三）股份回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 股权激励限制性股票
回购股票数量（股） 861,040
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股） 861,040
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例 100.00%
股份总数（股） 240,254,489
占股份总数的比例 0.36%
回购单价（元） 11.54
回购金额（元） 9,936,401.6
资金来源 公司自有资金
注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的限制性股票股数。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 240,254,489 股变更为 239,393,449
股。股本结构变化如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股 83,302,335 34.67 82,441,295 34.44
高管锁定股 82,441,295 34.31 82,441,295 34.44
股权激励限售股 861,040 0.36 0 0
二、无限售流通股 156,952,154 65.33 156,952,154 65.56
三、总股本 240,254,489 100.00 239,393,449 100.00
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事的独立意见
鉴于公司 2019 年度财务业绩考核未达标，根据公司激励计划的相关规定，
对上述 861,040 股限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，符合《公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销并对回购价格进行调整。
七、监事会的审核意见
公司本次回购及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审议上述事项的程序合法、合规，同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
八、律
查看PDF原文
