深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司出售参股公司百润（中国）有限公司股权及关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2019年6月17日召开的第五届董事会第六十八次会议审议通过了《关于公司出售参股公司百润（中国）有限公司股权的议案》，现就相关情况公告如下：
一、交易概述
1、因业务发展需要，公司终止对参股公司百润（中国）有限公司（以下简称“百润（中国）”或“甲方”）的投资，经协商一致，百润（中国）按照公司实际出资额即人民币5,200万元回购公司所持有百润（中国）22.22%的股权，并按照公司实际出资额的7%向公司支付投资收益。本次股份出售事项完成后，公司将不再持有百润（中国）股权。
2、因公司高级管理人员梁欣先生前12个月期间曾兼任百润（中国）董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3项的第（三）条之规定，百润（中国）为公司的关联方，此次股份出售事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述事项已经公司第五届董事会第六十八次会议审议通过，审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、企业名称：百润（中国）有限公司
2、企业类型：有限责任公司(中外合资)
3、统一社会信用代码：9135052177066492XB
5、注册资本：14,229.5914万港元
6、成立日期：2005年2月1日
7、注册地址：泉州市惠安县螺城镇城北工业路
8、经营范围：生产及批发和零售卫生用品、日用品。批发和零售针纺织品、服装鞋帽、床上用品、家用电器、厨具(婴幼儿用品,不含燃气灶具)、工艺礼品(不含象牙及其制品)、玩具、文化办公用品、塑料制品、文体用品、食品。提供网络促销服务。(批发和零售年限不超过30年,自本次营业执照变更登记生效之日起)(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证,出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要股东：
序号 股东 持股比例
1 百润集团(香港)国际控股有限公司 70.28%
2 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 22.22%
3 深圳市新荣润投资有限公司 4.49%
4 泉州市中加润投资有限公司 3,01%
10、实际控制人：李福官
11、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
资产名称：百润（中国）22.22%的股权
类别：股权投资
权属：权属明晰，资产归属公司，无抵押、质押、诉讼、争议、冻结等
情况。
所在地：福建泉州
2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
3、百润（中国）一年又一期财务数据：
2018年度（经审计） 2019年第一季度（未经审计）
总资产 280,149,181.10 251,026,781.03
总负债 123,999,382.00 94,008,552.50
净资产 156,149,799.10 157,018,228.53
应收账款 49,258,876.35 37,915,681.43
营业收入 346,927,888.28 74,441,850.02
营业利润 10,217,092.95 627,392.79
净利润 9,653,786.76 868,429.43
经营活动产生的现
-11,420,570.64 2,889,384.65
金流量净额
四、交易的定价政策及定价依据
甲方以分期支付方式，按照乙方实际出资即5,200万元（人民币）回购乙方所持有的股权，并按照乙方实际出资的7%向乙方支付投资收益。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：人民币5,200万元（乙方出资额）及按照乙方实际出资额的7%的投资收益。
2、支付方式：现金
3、支付期限或分期付款的安排：分六期支付完成
(1)甲方于2019年6月20日向乙方支付实际出资额的28.85%，即1,500万（人民币）；
(2)甲方于2019年7月29日向乙方支付实际出资额的19.23%，即1,000万（人民币）；
(3)甲方于2019年8月29日向乙方支付实际出资额的9.61%，即500万（人民币）；
(4)甲方于2019年9月27日向乙方支付实际出资额的19.23%，即1,000万（人民币）；
(5)甲方于2019年10月30日向乙方支付实际出资额的23.08%，即1,200万（人民币）；
711.05万（人民币）。
4、协议的生效条件、生效时间以及有效期限：
协议在满足下述股权回购之先决条件后即时生效，协议生效日期以甲方股东会批准日期及乙方董事会批准日期孰晚为准。
股权回购之先决条件：
1）甲方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；
2）甲方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；
3）乙方董事会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；
5、支出款项的资金来源：标的公司自有资金
6、交易标的的交付状态、交付和过户时间：
本协议经双方签署生效后，乙方所持有的甲方22.22%的股权将在甲方通过分期方式付清乙方所有投资款及投资收益后一次性进行工商变更完成,乙方应积极协助甲方完成股权回购及公司减资所涉及的相关程序包括但不限于协助甲方变更公司章程、提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续等。
六、此次出售资产及关联交易事项不涉及其他安排
七、出售资产及关联交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司回笼投资资金，缓解公司资金压力，避免投资损失，同时也能取得一定的投资收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与百润（中国）累计已发生的各类关联交易总金额为人民币47.63万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
经核查，我们认为公司此次出售参股公司百润（中国）有限公司股权的事项，是基于公司自身业务发展需要并经交易双方友好协商而作出的决定。因公司高级管理人员梁欣先生在前12个月期间曾兼任百润（中国）董事，百润（中国）为公司的关联方，此次股份出售事项已构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，符合中国证券监督管理委员会
基于上述情况，我们同意将关于公司出售参股公司百润（中国）有限公司股权暨关联交易的事项提交公司第五届董事会第六十八次会议审议。
独立董事认为：公司此次出售参股公司百润（中国）有限公司股权的事项，是基于公司自身业务发展需要并经交易双方友好协商而作出的决定。因公司高级管理人员梁欣先生在前12个月期间曾兼任百润（中国）董事，百润（中国）为公司的关联方，此次股份出售事项已构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易事项时的程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第六十八次会议决议》
2、《独立董事关于公司出售参股公司百润（中国）有限公司股权及关联交易的事前认可独立意见》
3、《独立董事关于第五届董事会第六十八次会议相关事项的独立意见》
4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届监事会第五十二次会议决议》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2019年6月17日
