证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2023-54
南京云海特种金属股份有限公司
关于公司拟投建年产30万吨高品质硅铁合金项目
暨成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“公司”或“甲方”）
和甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司（以下简称“腾达西铁集团”或“乙方”）
于近日签署投资协议，双方拟就8×40500KVA硅铁电炉（或等量值规模）建设项
目开展合作，双方同意共同对甘肃西铁永通合金新材料有限公司（以下简称
“合资公司”或“甘肃永通”）增资，并以合资公司作为本项目的建设和运营
实体。项目名称为年产30万吨高品质硅铁合金项目，投资总额为人民币
173,867.44万元。项目全部达产后，可实现年均销售收入209,918.80万元, 年均净
利润25,052.93万元,所得税后全投资财务内部收益率为18.67%，投资回收期为
6.09年(含建设期)。
截至评估基准日2023年6月30日，合资公司注册资本为3,000万元，由腾达西铁集
团100%持股，腾达西铁集团已实缴合资公司的注册资本2,624.76万元。根据中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2023）第16131号评
估报告，截至评估基准日2023年6月30日，合资公司股东全部权益的评估值为
2,624.90万元。各方同意，股东对合资公司的增资价格基于合资公司的评估价格
确定，经协商后确定为1元/注册资本。
云海金属和腾达西铁集团拟根据《增资协议》的约定对合资公司增资，使合资
公司注册资本增加至50,000万元。其中：云海金属出资人民币33,000万元，占合
资公司股权的66%；腾达西铁集团出资人民币17,000万元，占合资公司股权的 本次投资的资金来源为自筹资金。
公司与被投资方不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
协议各方均不是失信被执行人。
风险提示：截至本公告披露日，合资企业能否完成项目审批等相关手续存在一
定的不确定性。
一、 对外投资概述
1、硅铁是生产原镁的重要原材料，硅铁成本在原镁生产成本中占的比例较大，为保证公司原镁生产所需硅铁的稳定供应，同时为进一步降低成本，南京云海特种金属股份有限公司与甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司经过充分沟通和友好协商，于近日签署投资协议，双方拟就8×40500KVA硅铁电炉（或等量值规模）建设项目开展合作，双方同意共同对合资公司甘肃西铁永通合金新材料有限公司增资，并以合资公司作为本项目的建设和运营实体。
2、合资公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为3,000万元，全部由腾达西铁集团认缴。截至2023年6月30 日，合资公司已实缴注册资本为2,624.76万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2023）第16131号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，合资公司股东全部权益的评估值为2,624.90万元。各方同意，股东对合资公司的增资价格基于前述合资公司的评估价格确定，经协商后确定为1元/注册资本。合资公司注册资本为人民币50,000万元。其中：云海金属出资人民币33,000万元，占合资公司股权的66%，腾达西铁集团出资人民币17,000万元，占合资公司股权的34%。
增资后股东结构为：
股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 出资比例
云海金属 33,000 货币 66%
腾达西铁集团 17,000 货币 34%
合资公司的经营范围为：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、由合资公司合作建设8×40500KVA硅铁电炉项目分两期建设，项目名称为年产30万吨高品质硅铁合金项目。项目投资总额为人民币总投资173,867.44万元。项目全部达产后，可实现年均销售收入209,918.80万元, 年均净利润25,052.93万元,融资前所得税后全投资财务内部收益率为18.67%，投资回收期为6.09年(含建设期)。
4、公司于2023年8月14日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟投建年产30万吨高品质硅铁合金项目暨成立合资公司的议案》，独立董事对本次投资发表了独立意见。按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次事项需提交公司股东大会审议。
5、公司与被投资方不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
6、公司资金来源为自筹资金。
二、 投资方基本情况
（一）南京云海特种金属股份有限公司
公司名称：南京云海特种金属股份有限公司
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64,642.2538万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993年11月30日
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日
（未审计） （已审计）
总资产 9,090,995,816.26 9,063,277,580.57
总负债 4,416,837,686.74 4,445,634,850.40
净资产 4,674,158,129.52 4,617,642,730.17
项目 2023年1-3月 2022年1-12月
营业收入 1,693,750,533.06 9,104,609,837.91
归母净利润 50,623,824.59 611,312,955.76
（二）甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司
公司名称：甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司
公司住所：甘肃省兰州市永登县连城镇
统一社会信用代码：916200000531339154
法定代表人：刘鹏飞
注册资本：33735.249万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2012年09月05日
经营范围：新材料（不含危险化学品）的研发；金属材料（国家限制品种除外）、橡塑制品、建筑材料、煤炭销售贸易；工业除尘、余热利用环保技术研发设计咨询；金属、非金属矿产资源（国家限制品种除外）的开发、销售；股权投资、实业投资，资产经营管理。（凡涉及行政许可或者资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）。
最近年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日
（未审计） （已审计）
总资产 1,525,674,192.39 1,561,825,789.26
总负债 409,499,479.04 265,365,139.97
净资产 1,116,174,713.35 1,296,460,649.29
项目 2023年1-3月 2022年1-12月
营业收入 589,956,519.39 2,729,670,545.82
净利润 13,479,443.85 249,944,029.80
三、 拟投资公司的基本情况
甘肃西铁永通合金新材料有限公司
1、公司名称：甘肃西铁永通合金新材料有限公司
2、注册资本：3,000万元
3、公司注册地址：甘肃省兰州市永登县河桥镇马莲滩村五社一号102室
4、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
（已审计） （已审计）
总资产 26,257,252.45 21,151,477.65
总负债 8,286.90 -
净资产 26,248,965.55
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