证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-060
纳思达股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于
2025 年 8 月 22 日以通讯方式召开，会议通知于 2025 年 8 月 18 日以电子邮件的
方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果审议并通过了《关于选举第
八届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会对非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、孟庆一先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，第八届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事、独立董事，共同组成公司第八届董事会。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第七届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
《关于董事会换届选举的公告》详见 2025 年 8 月 23 日《证券时报》《中国
证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，并以累积投票制进行逐项表决。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果审议并通过了《关于选举第
八届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名郑国坚先生（会计专业人士）、肖永平先生、汪国有先生为公司第八届董事会独立董事候选人，第八届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第七届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务和职责。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东大会审议。
《独立董事候选人声明与承诺》 《独立董事提名人声明与承诺》 详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于董事会换届选举的公告》详见 2025 年 8 月 23 日《证券时报》《中国
证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，并以累积投票制进行逐项表决。
三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果审议并通过了《关于职工董
事薪酬及独立董事津贴的议案》
公司职工代表大会选举程仪玲女士为第八届董事会职工董事，程仪玲女士在任职第八届董事会职工董事期间，公司将按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付董事薪酬。
公司董事会提名郑国坚先生、肖永平先生、汪国有先生为公司第八届董事会独立董事，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营情况及地区经济发展水平，确定公司第八届董事会独立董事津贴 16 万元/年（含税）。
此议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。
独立董事肖永平先生、汪国有先生对此议案回避表决，此议案尚需提交公司2025 年第二次临时股东大会审议通过。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果审议并通过了《关于注册资
本变更、增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>相关条款的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，同意公司变更注册资本及增加经营范围，并对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
本次修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
公司已将相关情况知会公司监事，公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
上述变更事项，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
《关于注册资本变更、增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>相关条
款的公告》详见 2025 年 8 月 23 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
五、逐项审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
为贯彻落实最新法律、法规要求，进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章的规定，并结合公司治理结构调整的情况，公司对相关制度进行了修订，具体制度修订情况及逐项表决结果如下：
5.01 关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并将其更名为《股东会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
5.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
5.03 关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.04 关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.05 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.06 关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.07 关于修订《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.08 关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
5.09 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.10 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.11 关于修订《董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理制度》并更名的议案
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定，及本次《公司章程》《股东会议事规则》等公司治理制度的修订情况，公司对《董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理制度》相关条款进行修订，并更名为《董事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.12 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.13 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.14 关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
5.15 关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.16 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
5.17 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.18 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
5.19 关于修订《控股子公司管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.20 关于修订《中小投资者单独计票管理办法》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.21 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.22 关于修订《远期结售汇管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.23 关于修订《期货和衍生品交易制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.24 关于修订《证券投资及委托理财管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.25 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.26 关于修订《外汇风险套期保值管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.27 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.28 关于修订《公司治理长效机制内部管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.29 关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.30 关于修订《内幕信息知情人报备及登记管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.31 关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.32 关于修订《全面薪酬管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.33 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.34 关于修订《市值管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
上述修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.
