证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-027
纳思达股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 11 日召开第七届
董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划 2024 年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZM10100 号），公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对象 14 人已离职，公司拟对首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票
111.0416 万股进行回购注销处理。现将具体情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划授予简述
2022 年 2 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会
第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的同意意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司在内网上对本次限制性股票激
励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对
本次限制性股票激励对象提出的异议。2022 年 3 月 11 日，公司披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 3 月 12 日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核
查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
2022 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第
二十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2022 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限
制性股票上市日：2022 年 5 月 10 日，授予登记完成数量：510.9578 万股，授予
价格：24.82 元/股，授予登记人数：444 人。
2022 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82元/股调整为 24.72 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了同意意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
2023 年 2 月 16 日至 2023 年 2 月 26 日，公司在内网上对本次限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023 年 2 月 28 日，公司披露了
《监事会关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。
2023 年 2 月 27 日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 2022 年限制性股票激励计划中预留
授予的 35 名激励对象授予限制性股票 23.08 万股，授予日为 2023 年 2 月 27 日，
授予价格为 26.44 元/股。
2023 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的同意意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
2023 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，
限制性股票上市日：2022 年 5 月 17 日，授予登记完成数量：23.08 万股，授予
价格：26.44 元/股，授予登记人数：35 人。
2023 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价
格由 24.72 元/股调整为 24.60 元/股，将 2022 年限制性股票激励计划预留授予
回购价格由 26.44 元/股调整为 26.32 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了同意意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。
2023 年 11 月 28 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，已完成对 6 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共15,780 股的回购注销处理，占注销前总股本比例的 0.0011%。其中，有 2 名激励对象于公司 2021 年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 5,990 股的回购价格为 24.82 元/股，有 4 名激励对象于公司 2021
年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,790股的回购价格为 24.72 元/股。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。
2024 年 10 月 25 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，已完成对 473 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共2,176,663 股的回购注销处理，占注销前总股本比例的 0.15%。
2025 年 4 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会
第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对象 14 人已离职，公司拟对首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票 111.0416 万股进行回购注销处理。
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二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购股份的原因及数量
（1）根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司首次授予部分及预留授予部分股权激励对象中 14 名已离职，不再具备激励资格，因此，
对上述14名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共2.2332万股进行回购注销处理。
（2）根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。公司首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2024 年公司净利润较 2021年增长率（A）≥196.00%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划 2024 年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第
ZM10100 号），根据业绩指标口径调整后净利润为 74,919.62 万元，以 2021 年
净利润为基数，2024 年净利润增长率为-35.59%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及 432 名激励对象对应 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期共 108.8084 万股均不得解除限售，由公司回购注销。
（3）综上，鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格，对上述合计 446 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 111.0416 万股进行回购注销处理，分别占本次股权激励计划授予股票总数的 20.79%和公司当前总股本的 0.08%。
2、回购股份的价格及定价依据
公司于 2023 年 6 月 16 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施的公告》
（公告编号：2023-057），以公司现有总股本 1,416,277,738 股剔除已回购股份
7,207,900 股后的 1,409,069,838 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元，本
次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 21 日。
公司于 2023 年 7 月 5 日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》，同意将 2022 年限制性股票激励
