证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2025-018
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于控股子公司成都医星科技有限公司增资扩股
引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、交易概述
为促进上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股子公司成都医星科技有限公司（以下简称“医星科技”）的发展，其将引入国资背景的股东进一步增强医星科技的实力和稳定性，为其带来更多政策资源和业务机会。四川省国投资产托管有限责任公司（以下简称“四川省国投”或“增资方”）拟通过增资扩股的方式，以现金及股权作价共计出资 7,500 万元，成为医星科技的参股股东（以下简称“本次交易”），其中：以现金出资2,500 万元、以四川省国投持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）24.7619%股权作价出资 5,000 万元。
本次交易前，医星科技是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，医星科技将由公司的控股子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。
2、审批程序
本次交易预计将对上市公司 2025 年度税后净利润产生约 1,200
万元-1,500 万元的正向影响，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.4 条第（二）项规定：发生的交易仅达到 6.1.3 条第（六）项“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元”的标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，可以免于提交股东大会审议。
上市公司本次交易仅在交易产生的利润指标上达到股东大会审议标准，且最近一个会计年度每股收益的绝对值为 0.03 元，低于 0.05元，符合上述规定，因此本次交易免于提交股东大会审议。
本次交易于 2025 年 3 月 19 日已经公司第六届董事会第七次（临
时）会议审议通过。董事会授权公司管理层签署相关协议、修改本次交易所涉公司的章程及相关制度、人员变更、办理工商变更登记等相关事宜。
3、其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方四川省国投的基本情况
四川省国投是于 2007 年设立的国有全资有限责任公司，由四川省国有资产投资管理有限责任公司 100%控股。四川省国投是上市公司另一家医疗板块子公司成都成电医星数字健康软件有限公司（以下
简称“成电医星”）的参股股东（持有成电医星 24.7619%股份）。
1、名 称：四川省国投资产托管有限责任公司
2、注册资本：5,000.00 万元人民币
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2007 年 12 月 03 日
5、法定代表人：王勇
6、统一社会信用代码：91510000669563809U
7、经营范围：对托管的企业和托管的资产进行管理；受托对企业进行破产、清算服务；商务服务业。
8、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二
街 266 号 1 栋 1 单元 9 层 912-913 号
9、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，四川省国投与上市公司不存在关联关系。经查询，四川省国投不是失信被执行人。
三、被增资标的公司医星科技的基本情况
1、名 称：成都医星科技有限公司
2、成立日期：2023 年 03 月 02 日
3、企业性质：其他有限责任公司
4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大
道中段 716 号 1 栋 7 层 701 号
5、法定代表人：龚保国
6、注册资本：5,000.00 万元人民币
7、统一社会信用代码：91510100MAC9R80A8H
8、主营业务：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；
计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；物联网应用服务；物联网技术服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；可穿戴智能设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；办公设备销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发。
9、截止至本公告披露日的股东情况：
股东名称 持股比例 认缴出资金 出资
额(万元) 方式
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 40% 2,000 货币
成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙） 30% 1,500 货币
成都合创众投科技合伙企业（有限合伙） 30% 1,500 货币
合计 100% 5,000 ---
10、主要财务情况
单位：万元
项目 2023/12/31 2024/12/31
资产总额 7,644.68 8,122.65
负债总额 3,646.99 3,363.23
所有者权益 3,997.69 4,759.42
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-12 月
营业收入 1,764.72 3,179.22
利润总额 235.15 664.74
净利润 246.83 761.73
注：2023 年度、2024 年度数据均已经过审计。
11、经查询，医星科技不是失信被执行人。
四、本次增资扩股的方案
四川省国投拟通过增资扩股的方式成为医星科技的股东，具体情况如下：
（一）增资扩股方案
四川省国投向医星科技投资共计 7,500 万元，其中：以现金出资2,500 万元、以四川省国投持有的成电医星 24.7619%股权作价出资5,000 万元。医星科技的原全体股东放弃优先认购权。
上述投资款中，2,314.8148 万元计入医星科技注册资本，剩余5,185.1852 万元计入医星科技资本公积。本次增资完成后，医星科技注册资本将由 5,000 万元变更为 7,314.8148 万元，股权结构变更如下：
本次增资前 本次增资后
序 股东 认缴出资 股权 认缴出资 股权 出资
号 （万元） 比例 （万元） 比例 方式
1 四川省国投资产托管 -- -- 2,314.8148 31.6456% 货币、股
有限责任公司 权
上海延华智能科技
2 （集团）股份有限公 2,000 40% 2,000 27.3418% 货币
司
3 成都合创众投科技合 1,500 30% 1,500 20.5063% 货币
伙企业（有限合伙）
成都医星合创信息技
4 术合伙企业（有限合 1,500 30% 1,500 20.5063% 货币
伙）
合计 5,000 100% 7,314.8148 100% --
（二）成电医星股权作价情况
上述增资方案中，增资方四川省国投以非现金资产（即其持有的成电医星 24.7619%股权）作为交易的部分对价，相关资产情况如下：
1、公司名称：成都成电医星数字健康软件有限公司
2、截止至本公告披露日的股东情况
股东名称 持股比例 认缴出资金额 出资
(%) (万元) 方式
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 75.2381% 7,523.81 货币
四川省国投资产托管有限责任公司 24.7619% 2,476.19 货币
合计 100.00% 10,000.00 ----
3、经营范围：计算机软件及计算机网络技术开发、服务和技术咨询、计算机网络系统集成;批发、零售计算机软硬件及其配件、网络设备和办公用品及耗材、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、电子产品、五金交电。
4、成电医星近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023/12/31 2024/12/31
资产总额 35,344.60 36,249.08
负债总额 20,135.37 20,804.13
所有者权益
