证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：2023-022
江西特种电机股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 本次回购股份事项所涉《关于回购公司股份方案的议案》已经 2023 年 4
月 3 日召开的江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议审议通过。
2. 公司拟用自有资金以不超过 20.00 元/股的价格回购公司股份，本次回购
总金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
3. 截至本报告书公告日，公司持股 5%以上股东暂无减持计划。
4. 若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，或
本次回购股份所需资金未能及时到位，则本次回购方案存在无法按计划实施的风险；本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者持股对象、股权激励对象放弃认购股份等原因，相关已回购股票无法授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（简称“《自律监管第 9 号》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟使用自有资金回购公司股份，并将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《自律监管第 9 号》第十条规定的相关条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币 20.00 元/股（含本数），该回购股份价格上限
不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1. 拟回购股份的种类
公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）；
2. 拟回购股份用途
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划；
3. 回购股份的数量及占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于 5,000 万元，不超过 10,000 万元。按回购金额下
限 5,000 万元、回购价格上限 20.00 元/股进行测算，预计可回购股份总额约为2,500,000 股，约占公司总股本的 0.1465%；按回购金额上限 10,000 万元、回购价格上限 20.00 元/股进行测算，预计可回购股份总额为 5,000,000 股，约占公司总股本的 0.2930%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12 个月
内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的最终资金总额），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2.如果公司决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4.中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况
1.若按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 20.00 元/股测算，
预计可回购股数约为 500 万股，占公司目前总股本的 0.2930%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件的流通股 306,465 0.02% 5,306,465 0.31%
二、无限售条件的流通股 1,706,019,116 99.98% 1,701,019,116 99.69%
三、总股本 1,706,325,581 100% 1,706,325,581 100%
2.若按回购金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 20.00 元/股测算，
预计可回购股数约为 250 万股，占公司目前总股本的 0.1465%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件的流通股 306,465 0.02% 2,806,465 0.16%
二、无限售条件的流通股 1,706,019,116 99.98% 1,703,519,116 99.84%
三、总股本 1,706,325,581 100% 1,706,325,581 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 725,530.42 万元，归
属于上市公司股东的所有者权益为 387,583.99 万元，货币资金为 100,552.52 万元。若此次回购资金最高限额人民币 1 亿元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的 1.38%，约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的 2.58%。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有充足的自有资金支付本次股份回购款。
公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明；以及 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无关于在回购期间的明确的增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
2023 年 4 月 3 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，且经全体董事的三分之二以上通过。根据相关法律法规
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