证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2025-30
江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份
转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）、实际控制人沈学如、
实际控制人的一致行动人沈卿于 2025 年 9 月 15 日与张家港悦升科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称“悦升科技”）签署了《股份转让协议》。澳洋集团拟通过协议转让方式转让公司 20%股份，共计 153,146,472 股。若本次交易最终得以实施，公司的控股股东将由澳洋集团变更为悦升科技，公司的实际控制人将由沈学如变更为张家港经济技术开发区管委会。
2、同日，澳洋集团与悦升科技签署了《表决权放弃协议》。根据《表决权放弃协议》的约定，澳洋集团同意无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司38,286,618 股股份（占上市公司股份总数的 5.00%）所对应的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。弃权期限自《股份转让协议》约定的股份交割日起生效，弃权期限截至股份交割日起满 36 个月。若弃权期限届满时收购方持股比例与转让方及其一致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则转让方放弃表决权的期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（10%）为止。
3、本次权益变动事项尚需有权国资监管机构批准，尚需取得深圳证券交易
所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策，注意投资风险。
4、本次交易价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023 年修订）》的规定。本次转让不存在违反公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所作出承诺的情形。
5、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、协议转让情况概述
2025 年 9 月 15 日，公司控股股东澳洋集团、实际控制人沈学如、实际控制
人的一致行动人沈卿与悦升科技签署了《股份转让协议》。澳洋集团拟通过协议
转让方式转让公司 20%股份，共计 153,146,472 股。转让价格为 3.87 元每股，合
计总金额为 592,676,846.64 元。
同日，澳洋集团与悦升科技签署了《表决权放弃协议》。根据《表决权放弃协议》的约定，澳洋集团同意无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司38,286,618 股股份（占上市公司股份总数的 5.00%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。弃权期限自《股份转让协议》约定的股份交割日起生效，弃权期限截至股份交割日起满 36 个月。若弃权期限届满时收购方持股比例与转让方及其一致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则转让方放弃表决权的期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（10%）为止。
本次协议转让完成后，公司的控股股东将由澳洋集团变更为悦升科技，公司的实际控制人将由沈学如变更为张家港经济技术开发区管委会。
本次协议转让完成前后，澳洋集团、沈学如及其一致行动人沈卿与悦升科技在公司持有股份的变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股本 表决权
（股） 本比例 比例 （股） 比例 比例
澳洋集团 235,349,599 30.74% 30.74% 82,203,127 10.74% 5.74%
沈学如 88,840 0.01% 0.01% 88,840 0.01% 0.01%
沈卿 17,166,000 2.24% 2.24% 17,166,000 2.24% 2.24%
悦升科技 0 0 0 153,146,472 20.00% 20.00%
合计 252,604,439 32.99% 32.99% 252,604,439 32.99% 27.99%
二、协议转让双方基本情况
1、股份转让方
企业名称 澳洋集团有限公司
统一社会信用代码 91320582704061266L
主要经营场所 杨舍镇塘市镇中路
法定代表人 沈卿
出资额 50,000 万元
企业类型 有限责任公司
呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金
银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产
品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材
购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口
经营范围
业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”
业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1998 年 7 月 30 日至无固定期限
登记机关 张家港市数据局
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
企业名称 张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320582MAEFKYF62G
主要经营场所 江苏省苏州市张家港市杨舍镇国泰南路 9 号主楼 2007
执行事务合伙人 张家港经开区创业投资有限公司（委派代表：高彦）
出资额 1,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管
经营范围
理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025 年 4 月 2 日至无固定期限
登记机关 张家港市数据局
截至本公告披露日，悦升科技的产权控制关系结构图如下：
（三）关联关系等相关情况说明
截至本公告披露日，本次交易出让方澳洋集团、沈学如及其一致行动人沈卿与受让方悦升科技之间不存在关联关系。悦升科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
经查询，悦升科技非失信被执行人；悦升科技本次收购的资金来源于其自有资金或自筹资金。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
转让方/甲方：澳洋集团有限公司
受让方/乙方：张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）
丙方：沈学如
丁方：沈卿
（二）股份转让
2.1 甲方同意按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持上市公司【153,146,472】股股份（占上市公司股份总数【20】%）。
2.2 本次股份转让完成后，乙方将合计持有上市公司【153,146,472】股股份，占上市公司股份总数【20】%。
2.3 甲方确认，除已披露情形外，本次股份转让的标的股份的股份性质均为无限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。
甲方、乙方一致确认，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持有的上市公司的股份及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任。所有与转让股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由乙方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从甲方转移到乙方。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按上市公司董事会作出的利润分配预案享有待分配的股利。
（三）转让价格以及支付安排
3.1 转让价格
3.1.1 鉴于本次交易涉及上市公司控制权变更，经甲方、乙方协商确认，本次股份转让事项中，甲方转让的其直接持有的上市公司 【153,146,472】股股份（占上市公司股份总数的 【20】%）的转让价格为【3.87】 元/股，本次股份转让总价款为人民币【592,676,846.64】元（大写：人民币【伍亿玖仟贰佰陆拾柒万陆仟捌佰肆拾陆元陆角肆分】）。
3.1.2 自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，若上市公司发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，以保证乙方在本协议项下收购标的股份的总比例及股份转让价款总额不发生变化。
3.2 股份转让价款的支付方式和支付安排
3.2.1 甲方、乙方同意，由乙方以【现金方式】支付本协议项下所有转让价款。3.2.2 本次股份转让价款的支付安排如下：
3.2.2.1 开立甲方、乙方共管账户：
在本协议签署后 10 个工作日内，以乙方名义在监管银行开立甲方、乙方共同监管的共管账户。非经甲方、乙方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。
3.2.2.2 第一期股权转让款
在本协议生效后 5 个工作日内 ，乙方向共管账户汇入第一期股权转让款。第一期股权转让款为转让总价款的【20%】，即人民币【118,535,369.33】元。
标的股份过户登记后 5 个工作日内，将上述款项由共管账户支付至甲方指定银行账户。共管账户待所有款项汇出后予以注销，共管账户留存期间的孳息归乙方所有。
3.2.2.3 第二期股权转让款
标的股份过户登记后 5 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股权转让款。第二期股权转让款为转让总价
