证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2023-45
江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于拟出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）拟将全资子公司江苏澳洋材料科技有限公司（以下简称“澳洋材料”）以 2,200 万元价格出售给澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”），并经公司董事会、股东大会审议通过后签署《股权转让协议》。澳洋材料主要从事煤炭贸易业务，本次交易完成后公司将不再持有澳洋材料股权，以便更加聚焦主业并且经营上减少了贸易业务领域相关信用风险。
2、关联关系情况
澳洋集团持有本公司 30.74%的股份为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，澳洋集团为公司关联方，本次向澳洋集团转让子公司的股权构成关联交易。
3、审批程序
公司于 2023 年 10 月 23 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于拟出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事沈学如、李科峰回避表决，公司全体独立董事同意本次交易并就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司概况
公司名称：澳洋集团有限公司
统一社会信用代码：91320582704061266L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沈学如
注册资本：60000 万元人民币
成立日期：1998 年 7 月 30 日
注册地址：杨舍镇塘市镇中路
经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资额 （人民币万元） 出资比例
1 沈学如 32875.043 54.7917%
2 朱宝元 11924.957 19.8749%
3 徐利英 6700 11.1667%
4 徐进法 3000 5.0000%
5 迟健 3000 5.0000%
6 刘静芬 2500 4.1667%
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 181,779.47 156,229.51
负债总额 53,165.12 51,015.74
净资产 12,861.44 105,213.78
项目 2022 年 1 月 -12 月 2023 年 1 月 -9 月
营业收入 9,778.15 5,426.04
营业利润 -27,454.22 -3,764.05
净利润 -21,614.95 -3,835.38
3、关联关系
关联关系说明：截至本公告日，澳洋集团直接持有本公司 30.74%的股份，
为本公司控股股东。澳洋集团与本公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、公司概况
公司名称：江苏澳洋材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320582MA7JEA2G4C
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：沈学如
注册资本：2000 万元人民币
注册地址：张家港市杨舍镇金港大道 279 号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑砌块销售；砖瓦销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；贸易经纪；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一年及一期的经审计的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
资产总额 9,415.89 18,970.64
负债总额 9,651.32 17,006.96
净资产 -235.44 1,963.68
项目 2022 年 1 月 -12 月 2023 年 1 月 -8 月
营业收入 94.93 0
营业利润 -233.50 279.46
净利润 -235.44 199.11
上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股权结构
公司持有澳洋材料 100%的股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他
限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价基础与依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏澳洋健康产业股份有限公司拟转让其持有的子公司股权所涉及的江苏澳洋材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 9090 号），截止评估基准日
2023 年 8 月 31 日，在持续经营条件下，江苏澳洋材料科技有限公司经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2023]第 ZA15373 号）审计的总资产账面价值 18,970.64 万元，总负债账面价值为 17,006.96 万元，净资产账面价值为1,963.68 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值18,970.65万元，总负债17,006.96万元，
净资产为 1,963.69 万元，净资产增值 0.01 万元，增值率为 0.00%。
采用收益法评估，评估后江苏澳洋材料科技有限公司股东全部权益价值为2,200.00 万元，评估增值 236.32 万元，增值率为 12.03%。
综上，基于该评估结果并经双方协商确定公司本次关联交易合计金额为人民币 2,200 万元，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、协议主要内容
1、交易双方及标的
甲方（转让方）：江苏澳洋健康产业股份有限公司
乙方（受让方）：澳洋集团有限公司
标的：江苏澳洋材料科技有限公司 100.00%股权
2、股权转让价款
甲乙双方经充分协商，一致同意甲方将所持目标公司 100%股权按人民币
2200 万元转让给乙方。
3、款项支付及前提
（1）本协议签订并生效后 10 日内，甲方配合乙方和目标公司完成本次股权
转让工商变更(备案)登记。
（2）本次股权转让工商变更(备案)登记完成后，乙方于 2023 年 12 月 31 日
前向甲方支付全部股权转让价款。
4、股权交割
（1）甲乙双方一致确认：在办理本次股权转让相关变更登记时，按工商行政管理机关要求签署并提供备案的股权转让协议，仅为办理股权变更之目的使用，如该股权转让协议内容与本协议约定相冲突时，在无书面特别说明的情形下，甲乙双方的权利义务以本协议约定为准。
（2）甲方应配合乙方和目标公司办理本次股权转让的变更/备案登记。因本次股权转让产生的税费，由各方依法承担。
（3）本协议签订并生效后，甲方不再享有目标公司的股东权利，也不承担目标公司此后产生的股东义务。
5、违约责任
（1）本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定向其他方承担违约责任。
（2）甲方未按照本协议约定办理股东名称变更、股权转让变更/备案登记的，从逾期之日起，以本协议约定股权转让价款总额为基数按中国人民银行同期贷款利率向甲方支付违约金。
（3）乙方未依约向甲方支付本协议约定款项的，逾期 30 日内，以应付未付
款项总额为基数按中国人民银行同期贷款利率向甲方支付逾期利息；逾期超过30 日的，自第 31 日起按应付未付款项总额日万分之三向甲方支付逾期利息。
（4）任何一方未按本协议履行义务，导致其他方采取诉讼方式主张权利的，违约方应承担守约方为主张权利支出的诉讼费、律师费、保全费、鉴定评估费、诉讼保全保险费等合理费用。
6、争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，
如协商不成，应向本协议签订地人民法院起诉。
7、协议的生效
鉴于存在甲方为目标公司提供担保和借款的情形，为避免本次转让形成控股股东对上市公司的资金占用和担保，经甲乙双方协商同意，本协议自甲乙双方及目标公司盖章
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