证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2025-054
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司2020年公开发行的可转换公司债券（债券简称“楚江转债”，债券代码“128109”）于2020年12月10日进入转股期，2024年3月6日至2025年6月5日期间，“楚江转债”累计转股数量为184,301,964股。鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,324,246,265元增加至1,508,548,229元。并提请股东大会授权董事会及董事会授权代表全权负责办理注册资本的变更登记手续。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，并结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
1、公司注册资本由1,324,246,265元增加至1,508,548,229元；
2、删除“监事会”、“监事”相关描述，公司将不再设置监事
会，由董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
同时，公司《监事会议事规则》相应废止；
3、将“股东大会”调整为“股东会”；
4、增加设立公司职工代表董事的规定；
5、除以上主要内容修订外，其他主要修订情况对比如下：
序 原章程内容 修订后的内容
号
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，由于前述修订所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
新增了第四章的“第二节 控股股东和实际控制人”和第五章的“第五节 董事会专门委员会”内容；删除了
第七章“监事会”内容。
此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
1 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
制订本章程。 订本章程。
第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督
券监督管理委员会核准（证监发行字［2007］257 管理委员会核准（证监发行字［2007］257 号），首次
号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万 向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9
股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 月 21 日在深圳证券交易所上市。
根据中国证监会证监许可〔2014〕477 号文核 根据中国证监会证监许可〔2014〕477 号文核准, 公
准, 公司向安徽楚江投资集团有限公司发行 司向安徽楚江投资集团有限公司发行 54,122,531 股股
54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开发 份购买相关资产；公司非公开发行不超过 18,040,843
行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司总
买 资 产 的 配 套 资 金 。 公 司 总 股 本 变 更 为 股本变更为 398,203,374 股。
398,203,374 股。 根据中国证监会证监许可[2015] 2537 号文核准,
2 根据中国证监会证监许可[2015] 2537 号文核 公司向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理
准,公司向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能 合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资管理合伙企业（有
投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资管 限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企
理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息 业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、
产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京富德新 湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合
材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限 伙企业、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长
公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德 沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、
泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险 吴霞、罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股股份购买相
投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、 关资产；公司非公开发行不超过 11,627,906 股新股募
罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股股份购买相关 集本次发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更
资产；公司非公开发行不超过 11,627,906 股新股 为 444,714,992 股。
募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司总股 根据中国证监会证监许可 [2016]2963 号文核准，
本变更为 444,714,992 股。 公司非公开发行 89,889,036 股新股。公司总股本变更
根据中国证监会证监许可 [2016]2963 号文 为 534,604,028 股。
核准，公司非公开发行 89,889,036 股新股。公司 根据公司 2017 年半年度利润分配及资本公积金转
总股本变更为 534,604,028 股。 增股本预案，拟以 2017 年 6 月 30 日的总股本
根据公司 2017 年半年度利润分配及资本公积 534,604,028 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
金转增股本预案，拟以 2017 年 6 月 30 日的总股本 股转增 10 股。公司总股本变更为 1,069,208,056 股。
534,604,028 股为基数，以资本公积金向全体股东 根据中国证监会证监许可[2018]2055 号文核准,
每 10 股 转 增 10 股 。 公 司 总 股 本 变 更 为 公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹
1,069,208,056 股。 红梅发行 128,054,660 股股份购买相关资产；公司非公
根据中国证监会证监许可[2018]2055 号文核 开发行 136,405,109 股新股募集本次发行股份购买资
准, 公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹 产的配套资金。公司总股本变更为 1,333,667,825 股。
国中、曹红梅发行 128,054,660 股股份购买相关资 根据中国证监会证监许可[2020]353 号文核准，公
产；公司非公开发行 136,405,109 股新股募集本次 司于 2020 年 6 月 4 日向社会公开发行 1,830 万张可转
发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 换公司债券（债券简称：楚江转债，债券代码：128109），
1,333,667,825 股。 每张面值 100 元，发行总额 18.30 亿元，期限 6 年。截
根据中国证监会证监许可[2020]353 号文核 至 2023 年 12 月 8 日，“楚江转债”累计转股 866,237
准，公司于2020年6月4日向社会公开发行 1,830 股 ， 剩 余 债 券 18,225,225 张 ， 公 司 总 股 本 由
万张可转换公司债券（债券简称：楚江转债，债券 1,333,667,825 股变更为 1,334,534,062 股。2023 年
代码：128109），每张面值 100 元，发行总额 18.30 12 月 11 日公司召开第六届董事会第十六次会议，同意
亿元，期限 6 年。截至 2023 年 12 月 8 日， “楚 公司变更第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于
江 转 债 ” 累 计 转 股 866,237 股 ， 剩 余 债 券 回购 公 司股 份 方案 的 议 案》 中 剩余 已 回购 股份
18,225,225 张，公司总股本由 1,333,667,825 股 10,287,797 股的用途，由原计划“用于实施股权激励
变更为 1,334,534,062 股。2023 年 12 月 11 日公 或员工持股计划”变更为“用于注销减少注册资本”。
司召开第六届董事会第十六次会议，同意公司变更 经 2023 年 12 月 29 日公司 2023 年第四次临时股东
第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购 大会审议通过后，公司于 2024 年 3 月 5 日完成注销手
公 司 股 份 方 案 的 议 案 》 中 剩 余 已 回 购 股 份 续办理，公司总股本由 1,334,534,062 股变更为
10,287,797 股的用途，由原计划“用于实施股权 1,324,246,265 股。
激励或员工持股计划”变更为“用于注销减少注册 公司可转换公司债券（债券简称“楚江转债”，债
资本”。在经公司股东大会审议通过，并注销完成 券代码“128109”）自 2024 年 3 月 6 日至 2025 年 6 月
后，公司总股本将由 1,334,534,062 股变更为 5 日期间，“楚江转债”累计转股数量为 184,301,964
1,324,246,265 股。 股 。 鉴 于 以 上 股 本 变 动 ， 公 司 注 册 资 本 将 由
1,324,246,265 元增加至 1,508,548,229 元。
3 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,508,548,229
1,324,246,265 元。
