证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2020－023
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于股东大宗交易减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 3 月 5 日收到公司持股 5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行
动人曹文玉女士；公司监事会主席曹全中先生分别签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知函》。
因个人资金需求，缪云良先生于 2020 年 3 月 5 日以大宗交易方
式减持公司股份 10,800,000 股，占公司总股本比例 0.810%；曹文玉女士于2020年3月5日以大宗交易方式减持公司股份1,450,000股，
占公司总股本比例 0.109%；曹全中先生于 2020 年 3 月 5 日以大宗交
易方式减持公司股份 2,670,000 股，占公司总股本比例 0.200%，具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数 减持比例
（元/股） （股）
缪云良 大宗交易 2020年3月 8.19 10,800,000 0.810%
5 日
曹文玉 大宗交易 2020年3月 8.19 1,450,000 0.109%
5 日
曹全中 大宗交易 2020年3月 8.19 2,670,000 0.200%
5 日
合 计 14,920,000 1.119%
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况（下同），均为四舍五入原因造成。
2、股东本次减持前后持股情况
股东名 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
称 股份性质 占总股 占总股
股数（股） 本比例 股数（股） 本比例
合计持有股份 74,202,468 5.564% 63,402,468 4.754%
其中：无限售条件 10,840,493 0.813% 40,493 0.003%
缪云良 股份
有限售条件股份 63,361,975 4.751% 63,361,975 4.751%
合计持有股份 14,651,889 1.099% 13,201,889 0.990%
曹文玉 其中：无限售条件 1,450,377 0.109% 377 0.000%
股份
有限售条件股份 13,201,512 0.990% 13,201,512 0.990%
合计持有股份 13,386,332 1.004% 10,716,332 0.804%
曹全中 其中：无限售条件 2,677,266 0.201% 7,266 0.001%
股份
有限售条件股份 10,709,066 0.803% 10,709,066 0.803%
合计 102,240,689 7.666% 87,320,689 6.547%
注：缪云良先生和曹文玉女士系夫妻关系，为一致行动人，本次减持后二人合计持有公司股份 76,604,357 股，占公司总股本比例5.744%，仍为公司持股 5%以上股东。
二、股东承诺及履行情况
（一）、本次大宗交易减持的股份为公司发行股份及支付现金购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%资产发行的股份，交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，
解禁期间及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约
定；如本次交易于 2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），
对于截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担
收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹
文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应
收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例
时，应参照业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）、缪云良先生为公司董事、曹全中先生为公司监事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
截至目前，缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士、曹全中先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次减持亦未违反上述承诺。
三、其他相关说明
1、本次大宗交易减持符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规的有关规定。
2、缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士、曹全中先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
四、备查文件
1、缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知函》；
2、曹全中先生签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知函》。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月六日
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