安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年一月
1、本公司及全体董事保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对本上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、发行股份数量及价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为106,200万元，其中发行股份支付79,650万元，现金支付26,650万元。楚江新材向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买天鸟高新90%股权，合计发行128,054,660股人民币普通股，发行价格为6.22元/股。
二、新增股份登记情况
2019年1月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已受理楚江新材关于发行股份及支付现金购买资产中对价股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚江新材的股东名册。楚江新材本次非公开发行新股数量为128,054,660股，均为限售流通股。非公开发行后，楚江新材的股份总数为1,197,262,716股。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为2019年1月25日。根据深圳证券交易所的相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2019年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。
五、标的资产过户情况
截至2018年12月20日，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中六名交易对方将其持有天鸟高新90%股权过户至楚江新材名下，楚江新材已就本次股权交割办理了工商变更登记手续。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，楚江新材已持有天鸟高新90%的股权。
本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
楚江新材/上市公司/收购方 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
东海证券/独立财务顾问/本 指 东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问
独立财务顾问
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付
交易相关协议 指 现金购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚
江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的业绩补偿协议书》
本次交易/本次重组 指 楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
天鸟高新/交易标的/标的公 指 江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有
司 限责任公司
交易对方/发行股份购买资产 指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅交易对方
拟购买资产/标的资产 指 交易对方持有标的公司90%的股权
发行股份及支付现金购买资 楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
产 指 曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新90%
的股权
配套融资/募集配套资金/发
行股份募集配套资金/非公开 指 楚江新材非公开发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2018年6月30日
过渡期间 指 标的资产从评估基准日至交割日的期间
拟购买资产期间损益/过渡期 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
损益
交割 指 标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记手续
交割日 指 标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记完成
之日
国防科工局 指 国家国防科技工业局
江苏国防科工办 指 江苏省国防科技工业办公室
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本上市公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明 ..................................................................................................................................................2
特别提示 ..................................................................................................................................................3
一、发行股份数量及价格 .............................................................................................................. 3
二、新增股份登记情况 .................................................................................................................. 3
三、新增股票上市安排 .................................................................................................................. 3
四、新增股份的限售安排 .............................................................................................................. 3
五、标的资产过户情况 .................................................................................................................. 4
释义 ........................................................................................................................................................5
目录 ..........................................................................................................................................................6
第一节本次交易概况............................................................................................................................8
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................. 8
二、本次交易方案概述 ..................
