证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2021-024
广东东方锆业科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）直接持有朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”）100%的股权。为了提升公司资金效率、优化公司资产结构，公司将朝阳东锆 100%的股权以 16,400 万元对价股权转让给龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）控股子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）。
本次股权转让事项已经经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事许刚先生和谭若闻先生进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交股东大会审议，无需政府有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司
2、注册地址：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇沙龙村
3、法定代表人：和奔流
4、注册资本：100,000 万人民币
5、税务登记证号码：91532300MA6P5G837X
6、成立日期:2019 年 10 月 29 日
7、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、云南国钛财务状况
云南国钛最近一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
序号 项目 2020年9月30日
1 资产总额 50,050.31
2 负债总额 11,114.94
3 所有者权益合计 38,935.37
序号 项目 2020年度第三季度
1 营业收入 0.04
2 营业利润 -64.63
3 净利润 -64.63
备注：由于云南国钛成立于 2019 年 10 月 29 日，尚无 2019 年财务数据。
9、公司与云南国钛的关系
目前，龙蟒佰利持有公司 182,210,818 股股份，占公司总股本的
25.81%，为公司控股股东。同时，云南国钛是公司控股股东龙蟒佰利的控股子公司（股权结构见下图）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，云南国钛为公司关联方。：
龙蟒佰利联集团股份有限公司
98.39%
云南冶金新立钛业有限公司
99.7% 100%
禄丰新立钛业有限公司
0.3%
云南国钛金属股份有限公司
10、履职能力分析
经公司查询，该关联方不是失信被执行人。云南国钛依法存续且正常经营，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）朝阳东锆的基本情况
1、公司名称：朝阳东锆新材料有限公司
2、注册地址：辽宁省朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村
3、法定代表人：王建平
4、注册资本：16,500 万元人民币
5、税务登记证号码：91211321561368040X
6、经营范围：危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、本次转让前股东及持股比例：广东东方锆业科技股份有限公司持股 100%。
（二）朝阳东锆近一年的财务数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 38,661.52 46,264.92
负债总额 24,785.82 31,847.75
应收账款 786.16 505.37
净资产 13,875.70 14,417.17
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 3,469.17 8,225.55
营业利润 -541.13 321.25
净利润 -541.47 320.70
备注：朝阳东锆 2019 年财务数据经会计师事务所审计，2020 年第三季度财
务数据未经审计。
（三）公司不存在为朝阳东锆提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。
（四）因龙蟒佰利为公司提供担保，公司以持有的朝阳东锆 100%
股权向龙蟒佰利提供反担保，目前，对应借款已偿还完毕，解除质押手续正在办理，除此之外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了资产基础法和收益法对朝阳东锆 100%股权进行评估，并出具了银信评报字[2021]沪第 0761 号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，朝
阳东锆经审计的总资产账面值 36,029.55 万元，总负债账面值23,211.20 万元，净资产账面值 12,818.35 万元。采用资产基础法评估，公司总资产评估值 39,408.16 万元，总负债评估值 23,211.20 万元，净资产评估值 16,196.96 万元，评估增值 3,378.61 万元，增值率 26.36%。
2、收益法评估结论。
经采用收益法评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经采用
收益法，朝阳东锆股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为16,400.00 万元。与账面股东全部权益相比增值额为 3,585.41 万元，增值率为 27.98%。
3、评估结论的选取。
因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，银信评估最终选择收益法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产
评估报告》，朝阳东锆股东全部权益价值确定为 16,400.00 万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：云南国钛金属股份有限公司
乙方（转让方）：广东东方锆业科技股份有限公司
2、交易标的
东方锆业直接持有的朝阳东锆 100%股权暨 16500 万元注册资本。
3、标的股权购买价格的确定
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，朝阳东锆股东全部权益价值为 16,400.00 万元人民币。经甲、乙双方友好协商，甲方同意以 16,400.00 元人民币的价格收购乙方所持标的股权，乙方同意按上述价格转让其持有的标的股权。
4、标的股权交易支付
本协议生效后 1 个月内，甲方向乙方支付全部股权转让款。
5、过渡期损益安排
自协议生效之日至朝阳东锆 100%股权过户至云南国钛名下之日
为过渡期。于过渡期内，朝阳东锆股权对应的相关损益均归属于云南国钛享有。朝阳东锆股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于云南国钛所有。
6、生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立，双方权力机关依照法定程序作出有效决议同意本次交易之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，云南国钛成为龙蟒佰利钛金属和锆金属的业务平台，公司则进一步聚焦于二氧化锆和氯氧化锆相关产品研发、生产与销售，因此不产生同业竞争，公司与朝阳东锆各自均独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，本次交易对公司的独立性不会造成负面影响。
本次交易协议签订并生效后，且朝阳东锆股权质押手续解除后办理工商变更手续。本次交易完成后，朝阳东锆不再是公司的全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司拟转让所持有的朝阳东锆 100%股权。本次股权转让有利
于进一步聚焦于二氧化锆和氯氧化锆相关产品研发、生产与销售，集中人力、物力、财力加快向现代新兴锆制品领域转型，在巩固原有产品线的基础上，大力拓展新的业务领域，发展高附加值的新兴锆制品，摆脱传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩的处境，进一步提升公司的核心竞争力，提高盈利能力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
2、本次股转将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有朝阳东锆股权。若本次股转能顺利实施，公司将收到16,400.00 万元的股权转让款，用于补充公司的流动资金，本次关联交易对公司的经营业绩不会产生重大影响。
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