证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2009-027
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
释义:
本公司、公司：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
陶瓷公司：上海斯米克陶瓷有限公司
一、关联交易概述
鉴于本公司控股股东斯米克工业有限公司同时直接持有本公司控股子公司陶瓷公司
25%股权，陶瓷公司实现收益的25%是由斯米克工业有限公司享有，为避免因本公司与陶瓷
公司之间关联交易而可能产生的利益冲突，保证公司的利益不受损害，控股股东斯米克工
业有限公司在公司上市之前已将因持有陶瓷公司股权而享有的表决权以及经营管理权授权
给公司行使，同时承诺：“本公司将在陶瓷公司经营满十年（2009年6月）之后，配合上海
斯米克建筑陶瓷股份有限公司以陶瓷公司届时的公允价值受让本公司持有的陶瓷公司25%
的股权”。
现斯米克工业有限公司遵照上述承诺拟将其持有的陶瓷公司25%股权转让给本公司，经
本公司于2009年6月30日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意公司受让斯
米克工业有限公司持有的陶瓷公司25%的股权，并同意公司与斯米克工业有限公司签订《股
权转让协议》。由于斯米克工业有限公司为本公司控股股东，持有本公司52.01%的股权，
因此本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫、
宋源诚、Eddy Huang因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐人发表了无异议
的核查意见。
此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人斯米
克工业有限公司及太平洋数码有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次
交易需经上海市商务委员会批准。二、关联方介绍
关联方名称：斯米克工业有限公司
成立时间：1997 年9 月24 日
注册地址：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱957
办公地点：上海市浦东新区世纪大道1090 号斯米克大厦20F
注册资本：5 万美元
总 裁：李慈雄
企业性质：境外法人
主要业务：从事投资业务
主要股东：斯米克工业集团有限公司
实际控制人：李慈雄
财务数据：截止2008 年12 月31 日，总资产为1,751,857,576.27 元，负债为
758,880,963.27 元，股东权益为574,440,123.60 元，资产负债率为43.32%。2008 年度营
业总收入为863,525,681.11 元 ，净利润为38,406,812.21 元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的：陶瓷公司25%股权。
2、陶瓷公司概况
成立时间: 1999 年2 月10 日
注册资本: 2,700 万美元
法定代表人: 李慈雄
注册地: 上海市闵行区浦江镇三鲁公路2099 号
企业类型: 中外合资企业
经营范围: 生产中、高档陶瓷无釉玻化石。高性能功能陶瓷产品，销售自产产品（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
3、陶瓷公司股东情况
股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2,005 74.26%
斯米克工业有限公司 675 25.00%
上海闵行浦江镇资产经营有限公司 20 0.74%
合计 2,700 100.00%
4、陶瓷公司经营状况和财务状况
项目（单位：元） 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日资产总额 235,808,014.97 241,231,160.46
负债总额 9,850,306.31 16,822,164.66
应收款项总额 72,286,153.32 72,104,923.97
净资产 225,957,708.66 224,408,995.80
项目 2009 年1-3 月 2008 年度
营业收入 28,089,111.02 163,316,979.48
营业利润 1,837,584.49 10,679,771.41
净利润 1,548,712.86 8,202,998.45
经营活动产生的现金流量净额 -902,767.25 -47,459,567.30
（注：以上2008 年度财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2009 年1-3 月财务
数据未经审计）
5、交易标的评估情况
根据上海万隆资产评估有限公司出具的以2008 年12 月31 日为评估基准日的【沪万隆
评报字(2009)第59 号】资产评估报告书，本次评估采用成本法，评估对象为陶瓷公司的全
部资产和负债，其中，资产总额评估值为247,247,586.09 元，增值率为2.49%，负债总额
评估值为16,822,164.66 元，无评估增减值，净资产评估值为230,425,421.43 元，增值率
为2.68%，斯米克工业有限公司所持陶瓷公司25%的股权评估价值为57,606,355.36 元。
6、其他事项
对于本次股权转让，有优先受让权的股东上海闵行浦江镇资产经营有限公司同意放弃
本次股权转让的优先受让权。本次受让的股权不存在抵押、质押，公司行使该受让股权的
权利不会侵犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形，亦无涉及该项股权的诉讼、
仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
7、此次股权转让后，斯米克工业有限公司不再是陶瓷公司的股东，陶瓷公司的股东为上海
斯米克建筑陶瓷股份有限公司和上海闵行浦江镇资产经营有限公司。
四、关联交易的定价依据
本次股权转让的价格为55,760,680.71 元，以2008 年12 月31 日斯米克工业有限公司
所持陶瓷公司25%的股权评估价值扣除斯米克工业有限公司于2009 年分得的2008 年度利润
后确定。
经具有证券评估资格的上海万隆资产评估有限公司出具的【沪万隆评报字(2009)第59
号】《资产评估报告书》确定：于评估基准日2008 年12 月31 日，陶瓷公司净资产评估价
值为230,425,421.43 元，对应25%的股权评估价值为57,606,355.36 元。
经陶瓷公司2009 年3 月12 日董事会审议通过，对陶瓷公司2008 年12 月31 日的累
计未分配利润7,382,698.60 元按股权比例进行现金分红，斯米克工业有限公司2009 年分得利润1,845,674.65 元。
五、关联交易协议的主要内容
1、股权转让协议的主要条款
甲方：斯米克工业有限公司
乙方：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
交易标的：陶瓷公司25%的股权
内容：甲方将其所持有的陶瓷公司25%的股权转让给乙方
2、定价情况
甲、乙双方同意，乙方按照本协议的条款受让甲方所持有的陶瓷公司股权。
经具有证券评估资格的上海万隆资产评估有限公司出具的【沪万隆评报字(2009)
第59 号】《资产评估报告书》确定：于评估基准日2008 年12 月31 日，陶瓷公司净资
产评估价值为230,425,421.43 元，对应25%的股权评估价值为57,606,355.36 元。
经陶瓷公司2009 年3 月12 日董事会审议通过，对陶瓷公司2008 年12 月31 日的
累计未分配利润7,382,698.60 元按股权比例进行现金分红，甲方已于2009 年分得利润
1,845,674.65 元。
据此确定，甲方向乙方转让所持陶瓷公司25%的股权的转让价格为人民币
55,760,680.71 元。
3、收益权约定
双方同意，自2009 年1 月1 日之后陶瓷公司的经营所产生的盈亏，甲方所持陶瓷公
司25%的股权所享有部分均由乙方享有。
4、生效条件
甲乙双方于2009 年6 月30 日签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》自协议双方
获得各自有权机构批准并签字/盖章后成立，经上海市商务委员会批准之日起生效。
5、支付方式
协议生效之日起六个月内乙方将股权转让款足额支付给甲方。
6、其他
鉴于乙方系上市公司，为不影响乙方现金流，甲方承诺若乙方出现现金流不足情况，可
延期支付上述股权转让款。
六、关联交易的目的和对公司
