证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-37
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2020 年 4 月 17 日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称
“公司”）2020 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。根据国家对房地产宏观调控政策，为顺利推进公 司非公开发行股票工作，公司需完成对涉房资产及业务的剥离。在与 中介机构沟通、梳理后，公司明确了涉房资产及业务集中在全资子公 司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”）和 崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）。
2019 年初，公司第十届董事会第十七次临时会议及 2019 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联 交易的议案》，计划以资产转让的方式，将隽水河公司和崇阳旅业公 司涉房资产转让给武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产 公司”），但由于资产转让相关手续复杂，如继续推进资产转让，将 耗费较长时间。
为了尽快达到剥离涉房资产及业务的目的，根据当前投资环境和 条件，全资子公司隽水河公司、崇阳旅业公司拟终止与当代地产公司 签订的《资产转让合同》，由公司与当代地产公司签订股权转让协议，
将所持隽水河公司和崇阳旅业公司 100%股权以 10,026 万元的价格转让给当代地产公司。同时，鉴于公司此前为崇阳旅业公司向光大银行武汉分行申请人民币 18,000 万元授信贷款（该笔贷款当前余额为13,000 万元）提供连带责任担保，为保障崇阳旅业公司顺利执行该
《固定资产暨项目融资借款合同》至约定期限 2024 年 4 月 26 日，公
司拟继续为该项借款提供连带责任担保。
当代地产公司为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”） 的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易及关联担保。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫先生、王鸣先生因在间接控制交易对方的股东单位武汉当代科技产业集团股份有限公司任职，均回避了对本议案的表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会批准，关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉当代地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市东湖新技术开发区关南园一路 20 号当代华夏创业
中心 1、2、3 栋 1 号楼单元 13 层 1 号-1 室
法定代表人：陈海淳
注册资本：20,000 万元人民币
统一社会信用代码：914201005749359569
成立日期：2011 年 6 月 16 日
经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资金额 占股权比例
武汉当代城市建设发展有限公司 20000 万元 100%
实际控制人：艾路明
最近一年的财务数据：
单位：万元
总资产 总负债 净资产
2019 年 12 月 31 日 1,309,243.07 1,063,511.45 245,731.62
营业收入 利润总额 净利润
2019 年度 169,927.67 41,740.62 33,508.62
注：上表财务数据未经审计。
关联关系：当代地产公司为公司控股股东当代城建发的全资子公司，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项所述关联关系。
历史沿革、最近三年发展状况：当代地产公司是一家从事综合性房地产开发，在湖北省具有较大影响力的房地产企业，曾荣膺武汉市场房地产行业十大品牌、湖北市场房地产行业十佳信誉品牌、中国房
地产品牌企业 50 强等佳誉；业务覆盖住宅地产、商业地产、产业地产以及小城镇综合体等，所开发的楼盘包括当代国际花园、当代中心、当代卡梅尔小镇、当代安普顿小镇、当代国际城、当代光谷梦工场、当代云谷、当代璞誉等二十多个项目。当代地产公司最近三年正在推进品牌化发展战略，稳健布局成都等其它重点城市，实现跨区域发展。
三、交易标的基本情况
1、交易标的资产概况
本次交易标的为隽水河公司和崇阳旅业公司100%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
交易标的一：
名称： 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91421223698043474Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路
法定代表人：卢胜
注册资本：9,091 万元人民币
成立日期：2010 年 1 月 21 日
营业期限：2010 年 1 月 21 日至 2060 年 1 月 20 日
经营范围：房地产开发；酒店管理；餐饮服务；会议培训服务；户外产品、户外设备的租赁及批发兼零售，户外运动的组织与 策划，会议会展服务；体育赛事活动策划；港口旅客运输服务（限白霓镇的
浪口至天城镇的洪下）；温泉、旅游资源的投资、开发；关联产业的投资和管理；旅游景观地产的投资、开发；电影放映；剧场（院）管理；策划承办文化艺术交流活动、展览展示服务；广告设计、制作、发布；电子游艺厅娱乐活动；食品、饮料、卷烟零售；小吃服务；饮用天然山泉水的制造、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
隽水河公司股权结构：
股东 出资金额 持股占比
武汉三特索道集团股份有限公司 9091万元 100%
公司于 2010 年 1 月 21 日出资设立隽水河公司，注册资本 500 万
元，主要负责投资开发崇阳隽水河温泉旅游区一期项目；2010 年 9月 16 日，根据经营需要，公司第八届董事会第六次会议批准增加隽
水河公司注册资本至 5,000 万元；2012 年 6 月 28 日，经公司第八届
董事会第五次临时会议批准，公司引入特定投资人认缴隽水河公司新增注册资本 4,091 万元，隽水河公司注册资本增至 9,091 万元；2014年 1 月 6 日，经公司第九届董事会第五次临时会议批准，公司回购了特定投资人所持隽水河公司股权，拥有隽水河公司 100%股权。目前隽水河公司正常运营中。
隽水河公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 应收款项总额
2019 年 12 月 31 日 13,807.35 10,934.69 2,872.66 248.81
2020 年 3 月 31 日 13,702.87 11,066.76 2,636.11 298.77
营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的
现金流量净额
2019 年度 813.11 -747.52 -747.52 19.85
2020 年 1—3 月 76.09 -236.55 -236.55 -22.98
注：以上2019年财务数据经审计，2020年财务数据未经审计。
为避免因转让崇阳项目公司股权使控股股东全资子公司当代地产公司与本公司形成同业竞争，公司已将隽水河公司旅游类资产账面价值 8,091.63 万元、负债 10,394.93 万元剥离到公司全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司（以下简称“三特文旅公司”），并对隽水河公司完成旅游资产与负债剥离后的最近一期财务报表进行了专项审计。
隽水河公司剥离后资产负债情况，即本次股权转让涉及的资产负债情况如下：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 应收款项总额
2020 年 3 月 31 日 5,611.24 2,975.13 2,636.11 0.00
注：以上财务数据经审计。
交易标的二：
名称： 崇阳三特旅业发展有限公司
统一社会信用代码：914212230661131981
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路
法定代表人：卢胜
注册资本：10,500 万元人民币
成立日期：2013 年 4 月 16 日
营业期限：2013 年 4 月 16 日——长期
经营范围：旅游项目的开发；餐饮服务；酒店管理、住宿服务；食品、饮料、卷烟、日用百货销售；天然温泉资源的投资和开发；房地产开发； 蔬菜、水果种植、销售；鱼、虾、蟹、贝类养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
崇阳旅业公司股权结构：
股东 出资金额 持股占比
武汉三特索道集团股份有限公司 10500万元 100%
公司于 2013 年 4 月 16 日出资设立崇阳旅业公司，注册资本 500
万元，主要负责崇阳浪口温泉度假区项目的开发和运营；2015 年 4月 27 日，经第九届董事会第十一次会议审批，公司对崇阳旅业公司增资 10,000 万元，使其注册资本达到 10,500 万元。目前崇阳旅业公司正常经营中。
崇阳旅业公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 应收款项总额
2019 年 12 月 31 日 30,828.21 26,059.34 4,768.87 438.46
2020 年 3 月 31 日 31,139.23 26,798
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