证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2019-33
武汉三特索道集团股份有限公司
关于收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司收购东湖海洋公园80%的股权是对经营管理主题公园类型旅游项目的尝试，存在一定的经营管理风险。本次股权交易各方签订了业绩承诺协议，交易对方对东湖海洋公园未来三年业绩作出了承诺，并承担足额业绩承诺补偿义务。同时，本次交易各方约定，在特定情形下，交易对方将回购本次转让的全部股权。因此，经营管理风险可控。
请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、2019年8月21日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃旅游”或“乙方”）、武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称“花马红公司”或“丙方”）签订了《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协
议》”），以自有资金总计28,000万元的价格收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”或“标的公司”或“目标公司”）80%的股权（其中，含卡沃旅游所持东湖海洋公园60%的股权及花马红公司所持东湖海洋公园20%的股权）。同时，卡沃旅游及花马红公司对东湖海洋公园未来三年业绩作出承诺并承担足额业绩承诺补偿义务。
本次股权转让后，公司将成为东湖海洋公园控股股东，其股权结构变化情况如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股 股东名称 持股
比例 比例
武汉三特索道集团股份有限公司 80%
武汉卡沃旅游发展有限公司 70%
武汉卡沃旅游发展有限公司 10%
武汉花马红旅游产业有限公司 30% 武汉花马红旅游产业有限公司 10%
合计 100% 合计 100%
2、本次交易业经公司第十届董事会第二十一次临时会议审议通过。
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关制度的规定，本次股权收购在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
交易对方 1：卡沃旅游基本情况
企业名称 武汉卡沃旅游发展有限公司
企业性质 民营
统一社会信用代码 91420106MA4KLXHC32
住所 武昌区小洪山特 1 号银海华庭 2、3 栋四层 1 室
法定代表人 郑金钢
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立日期 2016 年 02 月 02 日
旅游服务；对文体、游戏行业的项目投资、开发;企业管
经营范围 理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 出资比例（%）
股权结构 王安顺 70.00
郑金钢 30.00
合计 100.00
交易对方 2：花马红公司基本情况
企业名称 武汉花马红旅游产业有限公司
企业性质 民营
统一社会信用代码 91420120MA4KQA0525
住所 武汉市蔡甸区张湾街官塘村乌梅山特 1 号
法定代表人 张丽
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 21 日
旅游产品设计、开发、推广、咨询，餐饮管理服务，普通
经营范围 货物道路运输，冷库服务，食品、百货、工艺品销售。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
股权结构 股东名称 出资比例（%）
张丽 100.00
交易对方1和2都与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次收购资产为卡沃旅游所持东湖海洋公园60%的股权、花马红公司所持东湖海洋公园20%的股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购股权涉及武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》（众联评报字[2019]第1195号），截止评估基准日2018年11月30日，东湖海洋公园的账面价值为18,939.47万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为35,141.72万元。
2、标的公司情况
（1）基本情况
公司名称 武汉龙巢东湖海洋公园有限公司
统一社会信用代码 91420100568342847Y
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 15,000 万元人民币
法定代表人 郑延宁
成立日期 2011 年 3 月 10 日
住所 东湖生态旅游风景区梨园沿湖路 20 号
经营范围 水族展示、观赏及水产品养殖；对野生动物及鸟类的驯
养繁殖、展览、表演；对旅游项目及产品的投资和经营；
旅游设施、游乐场及游乐项目的开发；酒店投资经营；
停车服务；公园绿地管理，植物栽培与养护；照相服务；
工艺品销售；旅游产业主题创意、设计、咨询；企业管
理、企业文化传播展示；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；代订（预定）门票，票务代理（服务），
旅游服务，游泳场所、水上娱乐项目经营。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
东湖海洋公园股权架构情况：
王安顺 郑金钢 张丽
70% 30% 100%
武汉卡沃旅游发展有限公司 武汉花马红旅游产业有限公司
70% 30%
武汉龙巢东湖海洋公园有限公司
（2）海洋公园公司最近一公年司及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 应收款项 净资产
总额
2018 年 12 月 31 日 23,475.75 4,515.74 790.27 18,960.01
2019 年 6 月 30 日 23,988.35 3,939.88 960.58 20,048.47
营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的现
金流量净额
2018 年度 7,746.30 3,546.50 2,694.50 3,978.12
2019 年 1—6 月 4,007.95 1,449.45 1,088.46 2,053.93
注：以上财务数据未经审计。
3、交易标的审计评估情况
湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购股权涉及武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》（众联评报字[2019]第1195号）。根据该评估报告，截止评估基准日2018年11月30日，东湖海洋公园的账面价值为18,939.47万元，股东全部权益价值评估为35,141.72万元。
4、本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、《股权转让协议》的主要内容
（1）关于转让股权的定价
“2.1 根据《资产评估报告》，目标公司股东全部权益评估值为
人民币 35,141.72 万元。
2.2 参照股东权益评估值，经甲、乙、丙三方协商，甲方收购乙
方 60%股权的转让价格为人民币 21,000 万元、收购丙方 20%股权的转让价格为 7,000 万元。”
（2）关于股权转让款的支付
“3.1 甲方与乙、丙方完成对目标公司证照、资产（有形资产、
无形资产、生物资产）、印章、财务资料、合同等法律文件的清点，且股权变更登记等过户手续办理完毕后，甲方向乙方、丙方分别支付股权转让款的 65
