证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2016-24
武汉三特索道集团股份有限公司
关于收购子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 信达新兴财富（北京）资产管理有限公司（以下简称“信达
财富”）持有公司控股子公司武汉三特旅游投资有限公司（以下简称“三特旅游”或“标的公司”）49.86%的股权。本公司以现金29,920万元出资，收购信达财富所持三特旅游全部股权。本次交易完成后，公司持有三特旅游100%的股权。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。股权转让协议已于2016年5月26日签定。
2.2016年5月26日，公司第九届董事会第二十八次临时会议审议并一致通过了《关于收购子公司少数股东股权的议案》。本次收购股权交易在董事会审批权限内。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方基本情况
名称：信达新兴财富（北京）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地及住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢5层501-20至501-26
法定代表人：程文卫
注册资本：2000万元
统一社会信用代码：911101020649493112
主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；资产管理；投资管理。
2.交易对方股权架构情况：
中华人民共和国财政部 全国社会保障基金理事会等H股股东
67.84% 32.16%
中国信达资产管理股份有限公司
99.3265% 康联首域集团
信达证券股份有限公司 有限公司
54% 46%
信达澳银基金管理有限公司
100%
信达新兴财富(北京)资产管理有限公司
3.交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）收购资产为三特旅游49.86%的股权。该股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三人权利或主张；
（2）截至评估基准日2015年12月31日，三特旅游净资产账面价值为43,378.23万元，净资产评估值为60,008.92万元。
2. 标的公司情况
（1）基本情况
设立时间：1993年7月10日
公司类型：有限责任公司
注册地及住所：江岸区东方恒星园1栋5、6层
法定代表人：吕平
注册资本：肆亿肆仟壹佰壹拾玖万叁仟陆佰元整
营业执照注册号：420100000083196
主营业务：旅游项目的投资、开发、管理等
（2）股权情况
本次交易完成前，三特旅游的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 占出资总额比例
武汉三特索道集团股份有限公司 22,119.36 50.14%
信达新兴财富（北京）资产管理有限公司 22,000.00 49.86%
合计 44,119.36 100%
本次交易完成后，公司将持有三特旅游100%股权，三特旅游将成为公司的全资子公司。
（3）最近一年又一期财务状况及经营成果
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 应收款项总额
2015年12月31日 48,766.16 5,387.93 43,378.23 14.09
2016年3月31日 48,641.63 5,366.77 43,274.86 23.94
经营活动产生的
营业收入 营业利润 净利润 现金流量净额
2015年度 89.97 1,384.78 1,384.78 433
2016年1—3月 23.89 -103.38 -103.38 231.59
注：三特旅游2015年度财务数据经会计师事务所审计，2016年1—3月财务数据未经审计。
（3）本次收购股权不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1.转让价格以评估基准日2015年12月31日三特旅游净资产账面价值43,378.23万元为基础，以净资产评估值60,008.92万元为依据，经公司与信达财富协商确认，三特旅游49.86%的股权转让价格为29,920万元。
2.本公司（乙方）以自有资金收购信达财富（甲方）所持三特旅游49.86%的股权。依照协议约定，股权转让款分二次支付：协议生效7个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款的50%，即14,960万元；股权工商变更手续完成后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款余款14,960万元，且应不晚于2016年6月6日。
3.该协议由协议双方法定代表人或授权代表签署、盖章，并经乙方有权机构批准后生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
2013年4月24日，公司董事会批准武汉三特置业有限公司（后更名为“武汉三特旅游投资有限公司”）增加注册资本22,000万元，由信达财富以现金方式全额认缴。公司在增资协议书中承诺增资到位之日起满36个月，信达财富有权要求公司受让其所持三特旅游全部股权。现根据信达财富意愿，双方达成股权收购协议。
公司通过引入特定投资人对三特旅游增资，推动了项目投资进展，提高了投资资金的使用效益，改善了公司财务状况。
收购完成后，公司的合并报表范围不发生变化。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
六、备查文件
1．公司董事会决议；
2．《股权转让协议书》；
3．标的公司审计报告及财务报表；
4．标的公司评估报告；
5．交易对方产权结构图。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2016年5月27日
