《公司章程》修订对照表
为完善公司法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称
其他有关规定，制定本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第七条 公司注册资本为人民币 53,472.4139 第七条 公司注册资本为人民币 53,472.4139
万元。 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
2 总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减 总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者
少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司 减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公
章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会 司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事
具体办理注册资本的变更登记手续。 会具体办理注册资本的变更登记手续。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司
第九条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。
3 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
之日起 30 日内确定新的法定代表人。 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
4 新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
序号 修改前 修改后
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东
5 其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
部资产对公司债务承担责任。 其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
6 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理
经理和其他高级管理人员。 人员。
7 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币 1.00 元。 面值，每股面值人民币 1.00 元。
8 第二十条 公司的发起人股东为巴拿马海尔梅 第二十一条 公司的发起人股东为巴拿马海尔
斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）、维尔京群 梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）、维尔京
岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、上 群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、
海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空 上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达
调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有限 空调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有
公司，该等发起人于 2005 年以上海汉钟机械有 限公司，该等发起人于 2005 年以上海汉钟机械
限公司整体变更方式设立公司时其各自认购股 有限公司整体变更方式设立公司时其各自认购
份数和持股比例分别如下： 股份数和持股比例分别如下：
…… ……
上述各发起人，均以上海汉钟机械有限公司净 上述各发起人，均以上海汉钟机械有限公司净
资产出资。 资产出资。
根据公司股东大会于 2006 年 6 月 26 日做出的
2005 年度利润分配决议，……
……
9 第二十一条 公司的股份总数为 53,472.4139 第二十二条 公司已发行的股份总数为
万股, 公司的股本结构为：普通股 53,472.4139 53,472.4139 万股, 公司的股本结构为：普通股
万股。 53,472.4139 万股。
10 第二十二条 公司不得为他人取得本公司或者 第二十三条 公司或者公司子公司（包括公司
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 外。
序号 修改前 修改后
任。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
11 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公司发行股票； （一）向不特定对象发行股票；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股份； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
12 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，第二十六条 公司不得收购本公司股份，但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因股东会做出的公司合并、分立决 （四）股东因股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的
