证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2025-025
西部金属材料股份有限公司
关于控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
定向发行股票暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1.西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“西诺稀贵”）是一家主要从事稀贵金属材料的研发、生产和销售的企业，为满足其日常经营资金周转需要，降低偿债风险，促进公司长期可持续发展，西诺稀贵拟实施定向发行股票，公司总股本从 7,870 万股增
加到 9,600 万股，共募集资金 14,670.40 万元。其中，公司拟以 12,474.08 万元自有资金
认购 1,471 万股，增资后公司持股比例上升至 64.51%。
2.2025 年 7 月 16 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公
司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司定向发行股票的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次西诺稀贵定向发行股票事项无需提交股东大会审议。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次定向发行交易对手为西诺稀贵部分在册自然人股东（72 人），具体情况详见附件。
三、投资标的基本情况
1.企业名称：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（挂牌公司）
2.证券简称：西诺稀贵
3.证券代码：873575
4.法定代表人：郑学军
5.注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段 18 号
6.成立日期：2010 年 3 月 18 日
7.注册资本：7,870 万元
8.经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
9.是否为失信被执行人：否
10.西诺稀贵股权结构：
持股数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 西部金属材料股份有限公司 4,722.00 60.00%
2 陕西航空产业资产管理有限公司 1,780.64 22.63%
3 其他自然人及法人 1,367.36 17.37%
合计 7,870.00 100.00
注：持股数据统计时间节点为：2025 年 7 月 4 日盘后。
11.主要财务数据
西诺稀贵 2024 年度财务数据（经审计）及 2025 年 1-3 月（未经审计）财务报表数
据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 80,150.74 74,916.66
总负债 43,522.44 39,420.70
净资产 36,628.30 35,495.96
项目 2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 12,053.76 46,698.27
净利润 1,077.24 6,167.01
四、定向发行方案
本次定向发行股票，西诺稀贵计划向部分在册原股东发行 1,730 万股，每股发行价
格为 8.48 元，发行完成后，西诺稀贵股本由 7,870 万股增加至 9,600 万股，共募集资金
14,670.40 万元。其中，西部材料拟以 12,474.08 万元认购 1,471 万股，占本次定向发行
股份总数的 85.03%；西诺稀贵 72 名员工拟以 2,196.32 万元认购 259 万股（前述西诺稀
贵员工承诺自愿锁定 12 个月），占本次定向发行股份总数的 14.97%。西诺稀贵其他自然人股东及法人股东不参与本次定向发行。
上述各认购方均以现金方式出资，资金来源为自有资金。
本次定向发行股票完成后，西诺稀贵股权结构如下：
发行前 发行后
序 股东名称 持股数 认购股数 持股数
号 （万股） 持股比例 （万股） （万股） 持股比例
西部金属材料股份
1 4,722.00 60.00% 1,471.00 6,193.00 64.51%
有限公司
陕西航空产业资产
2 1,780.64 22.63% 0 1,780.64 18.55%
管理有限公司
3 西诺稀贵在职员工 915.96 11.64% 259.00 1174.96 12.24%
4 其他自然人及法人 451.40 5.74% 0 451.40 4.70%
合计 7,870.00 100.00% 1,730.00 9,600.00 100.00%
注 1：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入造成。
注 2：发行前持股数据统计时间节点为：2025 年 7 月 4 日盘后。
五、本次交易的定价依据
（一）审计结果：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，西诺稀贵截至 2024
年 12 月 31 日总资产为 74,916.66 万元，净资产为 35,495.96 万元。
（二）评估结果：
1. 评估机构：中和资产评估有限公司
2. 评估报告号：中和评报字（2025）第 XAV1160 号
3. 评估基准日：2024 年 12 月 31 日
4. 评估范围：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司的股东全部权益价值
5. 评估方法：收益法和资产基础法
6. 评估结果：
单位：万元
公司名称 净资产账面价值 评估值
西诺稀贵 35,495.96 71,800.65
自评估基准日至本公告披露日期间，西诺稀贵未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（三）定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字〔2025〕第XAV1160号，评估基准日为：2024年12月31日）显示，西诺稀贵经评估的净资产价值为71,800.65万元，每股净资产为9.1233元。考虑到公司基准日后存在权益分派情况，即每股分派现金股利0.65元（含税），故考虑分红后的每股权益价值为8.4733元。由此确定本次定向发行价格为8.48元/股。
六、本次交易协议的主要内容
1.合同主体：甲方（投资方）：西部金属材料股份有限公司；乙方（被投资方）：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
2.认购数量：甲方拟认购乙方本期发行的 1,471 万股股份；乙方同意甲方作为本期发行的对象，向甲方发行 1,471 万股股份。认购价格：每股价格为 8.48 元人民币。认购总金额：甲方认购乙方本期发行股份的金额总计人民币 12,474.08 万元。
3.甲方以现金方式认购乙方本期发行的股份。甲方应按乙方在全国股转系统公示的发行认购公告规定的期限内，将认购款全额缴付至通知中指定的账户。公告通知的增资款缴款期限不得早于乙方取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函及中国证监会注册之日。
4.在如下条件全部成就时，即为本合同约定的本期发行的完成日：（1）乙方已办理完毕本期发行所需要的证监会注册及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核手续；（2）乙方办理完毕本期发行新增股份在中国证券登记结算公司的登记手续。
5.甲乙双方一致同意，对甲方认购的股份限售安排依据《公司法》《证券法》及全国中小企业股份转让系统有关法律、法规执行，除此之外无其他限售安排，亦无自愿锁定承诺。若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。
6.合同生效后，若甲方未在合同约定的缴款截止日前，将认购款全额汇到缴款账户的，乙方有权终止合同，并要求甲方承担认购款 5%的违约金；若乙方在收到甲方认购款后未按照合同的约定完成本期发行的，乙方应在合同终止后五个转让日内返还甲方已缴纳的认购款，并向甲方承担认购款 5%的违约金。除合同另有约定外，任何一方未能履行其在合同项下之任何义务、或未能遵守其在合同中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约，守约方有权采取救济措施以维护其权利。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资目的
西诺稀贵本次定向发行股票募集资金的主要用途为补充流动资金、偿还银行贷款，可以满足其日常经营资金周转需要，降低偿债风险，从而改善公司财务状况，促进公司长期可持续发展，提升公司核心竞争力，以确保其公司未来发展战略和经营目标的实现。
2.存在的风险
西诺稀贵本次定向发行事项尚需通过全国中小企业股份转让系统自律审查和中国证监会注册程序，本次发行能否通过审查和注册、最终验资过户及新增股份登记时间均存在不确定性。西诺稀贵未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及其他不可抗力因素等多方面影响，可能导致其经营情况不达预期等风险。公司将遵循谨慎原则做好风险的防范和应对，同时公司将敦促西诺稀贵进一步完善管理机制体制、内部控制体系以减少相关因素的影响。
3.对公司的影响
本次参与西诺稀贵定向发行是基于公司长远发展的战略考虑
