荣盛房地产发展股份有限公司
RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2022 年 12 月
发行人声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（证监会令第 163 号）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（证监会公告[2020]11 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等要求编制。
2、本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 1,304,449,155 股（含），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据中国证监会的核准批复情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入（万元）
1 成都时代天府 482,719.87 120,000.00
2 长沙锦绣学府 117,298.49 50,000.00
3 唐山西定府邸 102,934.14 40,000.00
4 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
合计 792,952.51 300,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的新增股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次非公开发行方案概要...... 11
四、本次发行是否构成关联交易...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 14
七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金投资计划...... 16
二、本次募集资金投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关...... 16
三、本次募集资金投资项目的可行性...... 17
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行对公司业务及资产的影响...... 24
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
六、本次发行相关的风险说明...... 26
第五节 利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司利润分配政策...... 30
二、公司最近三年的现金分红情况...... 33
三、公司最近三年未分配利润的使用情况...... 33
四、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划...... 33
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员和市场方面的储备情况...... 42
五、公司填补本次非公开发行即期摊薄回报的措施...... 43
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺...... 44
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺...... 45
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
荣盛发展、公司、发行人 指 荣盛房地产发展股份有限公司
荣盛控股 指 荣盛控股股份有限公司
本预案 指 荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公开发 指 公司以非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象发行 A 股
行 股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《荣盛房地产发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别
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