证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-059
优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司
（浙江省宁波市鄞州区宁东路345号）
非公开发行优先股发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十一月
特别提示
优先股代码：140007
优先股简称：宁行优02
优先股英文简称：NBCBPrefShares02
优先股全称：2018年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股基础证券代码：002142
基础证券简称：宁波银行
优先股发行人全称：宁波银行股份有限公司
存续期限：无期限
发行价格：100元/股
每股面值：100元
总发行量：100,000,000股
发行额度：10,000,000,000元
票面股息率：5.30%
是否固定票面股息率：否
股息是否累积：否
付息频率：1次/年
起息日：2018年11月7日
初始强制转股价格：17.98元/股
发行人全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
考虑到本次优先股发行可能导致普通股股东的即期回报被摊薄，为充分保护现有股东利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。
（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。
本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本，公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
在优先股发行完成后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
4、深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断提高风险管理的水平；稳步推进新资本协议项目建设，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务的健康发展。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
目 录
第一节本次优先股发行的基本情况........................................................................ 6
第二节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 20第三节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见...... 23
第四节全体董事声明与承诺.................................................................................. 24
第五节中介机构声明.............................................................................................. 43
第六节备查文件...................................................................................................... 48
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/发行人/宁波银行 指宁波银行股份有限公司
本次发行/本次优先股发行 指宁波银行通过非公开发行方式，向合格投资者发行1
亿股优先股、募集资金总额人民币100亿元的行为
本发行情况报告书 指宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报
告书
合格投资者 指根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，
可以购买本次发行的优先股的投资者
《公司章程》/公司章程 指公司制定并定期或不定期修订的《宁波银行股份有限
公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
中国银监会 指原中国银行业监督管理委员会。国务院机构改革后，
其职责分别划入中国银行保险监督管理委员会和中国
人民银行，中国银行业监督管理委员会不再保留
人民银行 指中国人民银行
永赢基金 指永赢基金管理有限公司
永赢金融租赁 指永赢金融租赁有限公司
保荐机构/主承销商/中信证券 指中信证券股份有限公司
发行人律师/方达所 指上海市方达律师事务所
审计师/验资机构/安永华明 指指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信/资信评级机构 指中诚信证券评估有限公司
深交所 指指深圳证券交易所
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次优先股发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：宁波银行股份有限公司
英文名称：BANKOFNINGBOCO.,LTD.
成立日期：1997年04月10日
普通股股票上市地：深圳证券交易所
普通股股票简称：宁波银行
普通股股票代码：002142
优先股挂牌地：深圳证券交易所
优先股简称：宁行优01
优先股代码：140001
可转债上市地：深圳证券交易所
可转债简称：宁行转债
可转债代码：128024
法定代表人：陆华裕
注册资本：5,069,732,305元1
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
统一社会信用代码：91330200711192037M
金融许可证机构编码：B0152H233020001
1截至2018年9月30日，由于发行人公开发行的可转债累计转股138,821,379股，发行人总股本由5,069,732,305股增加至5,208,553,684股。上述股本变化尚未完成工商变更登记。
邮政编码：315042
联系电话：0574-87050028
传 真：0574-87050027
公司网址：www.nbcb.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
（二）主营业务
公司主要从事商业银行业务，可分为公司业务、个人业务和资金业务三大板块。近年来，公司业务规模平稳增长，盈利能力持续提升。截至2018年9月末，公司总资产10,861.63亿元，较年初增长5.24%；各项存款和贷款分别为6,450.02亿元和4,032.61亿元，较年初分别增长了14.11%和16.48%。2018年1-9月，公司实现营业收入212.29亿元，归属于母公司股东的净利润89.24亿元，同比分别增长14.12%和21.12%。在业务保持稳健发展的同时，公司的资产质量也保持在较好水平，截至2018年9月末，公司的不良贷款率为0.80%，拨备覆盖率502.67%，拨贷比4.02%。
截至2018年6月末，除了在宁波地区经营之外，公司已在上海、杭州、南京、深圳、苏州、温州、北京、无锡、金华、绍兴、台州和嘉兴设立12家分行，营业机构数量合计达到321家（按取得开业批复计，含控股子公司）。在英国《银行家》杂志评选的“2017年全球银行1000强”及“2017年全球银行品牌500强”排行榜中，公司分别位居全球第175位和140位。
（三）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
2018年
