证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2025023
深圳拓邦股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 26 日召开了第八
届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订<深圳拓邦股份有限公司董事会审
计委员会工作细则>的议案》，其中《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）的相关规定，结合公司实际
情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳
拓邦股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《深圳拓
邦股份有限公司章程》中相关条款及《深圳拓邦股份有限公司董事会审计委员会
议事规则》亦作出相应修订。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）等法律法规和规范性文件的
规定，对《公司章程》修改如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可
可以采用下列方式增加资本: 以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增； （四）以公积金转增；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员在申报离任六个月
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
得超过 50%。
比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
有中国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
有责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
有同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
