证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2026-017
债券代码：127103 债券简称：东南转债
浙江东南网架股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2亿元（均含本数）；回购股份价格不超过（含）人民币 9.32 元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限 9.32 元/股（含）计算，预计回购股份数量约为1,072.96万股至2,145.92万股，约占公司目前总股本的0.96%至1.92%，具体回购股份数量以回购实施完毕或期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案已经公司 2026 年 3 月 10 日召开的第八届董事会第三十次
会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、截至本公告披露日，公司董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在本次回购股份期间暂无明确的减持计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）本次回购期限内，若存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，可能导致回购方案无法按计划实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则可能存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（3）本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则可能存在已回购未授出股份被注销的风险。
（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的基础上，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份用于后期实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、本次拟回购股份的价格上限不超过人民币 9.32 元/股（含），该回购股份价格不高于本次董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的资金总额： 不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元 （均
含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限人民币 9.32元/股，回购金额下限人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量约为 1,072.96 万股，约占公司当前总股本 1,115,520,766 股的比例为 0.96%；按回购股份价格上限人民
币 9.32 元/股，回购金额上限人民币 2 亿元测算，预计回购股份数量约为 2,145.92
万股，约占公司总股本的 1.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、在本次回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按回购金额上限人民币 2 亿元和回购价格上限 9.32 元/股测算，预计本
次回购数量约为 2,145.92 万股，约占公司目前总股本的 1.92%。按照截至 2026年 3 月 9 日公司的股本结构数据测算，假设本次回购股份全部予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 71,650,418 6.42 93,109,645 8.35
无限售条件流通股 1,043,870,348 93.58 1,022,411,121 91.65
总股本 1,115,520,766 100 1,115,520,766 100
注：以上股份变动情况暂未考虑其他因素，数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结
构实际变动情况以回购完毕或期限届满时实际回购的股份数量为准；如出现合计数与分项数
值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
2、若按回购金额下限人民币 1 亿元和回购价格上限 9.32 元/股测算，预计本
次回购数量约为 1,072.96 万股，约占公司目前总股本的 0.96%，按照截至 2026
年 3 月 9 日公司股本结构数据测算，假设本次回购股份全部予以锁定，预计公司
股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 71,650,418 6.42 82,380,032 7.38
无限售条件流通股 1,043,870,348 93.58 1,033,140,734 92.62
总股本 1,115,520,766 100 1,115,520,766 100
注：以上股份变动情况暂未考虑其他因素，数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结
构实际变动情况以回购完毕或期限届满时实际回购的股份数量为准；如出现合计数与分项数
值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），按合并报表口径，公司总资产为 215.46
亿元，归属于上市公司股东的净资产为 64.73 亿元，货币资金为 21.36 亿元。假
设此次回购资金最高限额人民币 2 亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至
2025 年 9 月 30 日总资产的 0.93%、货币资金的 9.37%、归属于上市公司股东的
净资产的 3.09%。
根据公司目前的经营、财务状况及预计未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划。
1、经自查，本公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
