证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2025)022
广宇集团股份有限公司回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式通过深圳证券交易所交易系统回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。本次回购金额不低于人民币 1500 万元(含)且不超过人民币 3000 万元(含),回购价格不超过人民币 4.00 元/股(含)。按照本次回购金额上限不超过人民币 3000 万元，回购价格上限不超过人民币4.00 元/股进行测算，回购数量约为 750 万股，回购股份比例约占公司总股本的0.97%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2.本次回购股份方案业经公司于 2025 年 4 月 3 日召开的第七届董事会第二
十七次会议、第七届监事会第十六次会议和于 2025 年 4 月 22 日召开的 2025 年
第二次临时股东大会审议通过。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4.相关风险提示：
（1）本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止回购方案等事项发生而无法实施或者部分实施的风险。
（3）本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。公司在综合考虑业务发展前景、财务状况、未来盈利能力和公司股票二级市场表现的基础上，拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件：
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的条件：
（1）公司股票上市已满半年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间及定价原则
（1）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）本次回购股份的价格为不超过人民币 4.00 元/股，未超过公司董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事项等，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。
（2）回购股份的用途：用于公司员工持股计划或股权激励。若公司在股份回购完成后的 36 个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。
（3）回购股份的数量和占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币 3000 万元，回购价格上限不超过人民币 4.00 元/股进行测算，回购数量约为 750.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.97%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（4）本次回购的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币 1500 万元且不超过人民币 3000 万元，具体回购资金总额以回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
公司以自有资金和自筹资金进行本次回购股份。
（六）回购股份的实施期限和相关要求
1.公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施回购方案。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；
（2）经股东大会授权后，如回购期限内回购资金达到最低限额，董事会可以选择提前结束本次回购股份方案；
（3）经股东大会授权后，如遇监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或者市场条件发生变化，公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满；
（4）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购价格上限，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购方案之日起满 12 个月自动终止。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 3000 万元，
回购价格上限 4.00 元/股进行测算，回购数量约为 750 万股，约占公司当前总股
本的 0.97%。预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 4,273,974 0.55 11,773,974 1.52
无限售条件流通股 769,870,201 99.45 762,370,201 98.48
总股本 774,144,175 100.00 774,144,175 100.00
若按回购的资金总额下限人民币 1500 万元，回购价格上限 4.00 元/股进行
测算，回购数量约为 375 万股，约占公司当前总股本的 0.48%，预计公司股本结
构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 4,273,974 0.55 8,023,974 1.04
无限售条件流通股 769,870,201 99.45 766,120,201 98.96
总股本 774,144,175 100.00 774,144,175 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 118.22 亿元、归属于上市公司股东的
净资产 37.71 亿元、流动资产 97.00 亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 3000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.25%、0.80%、0.31%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
管理层认为：本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告日，公司未收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司在股份回购完成后的 36 个月内未能实施前述用途，未使用部分股份将依法予以注销。公司将依照《公司法》等法律法规的要求，履行相关决策程序，通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购事项的顺利开展，股东大会授权董事会决策与本次回购股份相关的事宜，按照维护公司及股东利益的原则具体实施，授权内容包括但不限于：
1、在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；
2、设立回购专用证券账户和办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、协议等；
3、根据回购公司股份方案的实施情况，确定回购方案最终的实施期限；
4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
本授权自公司 2025 年第二次临时股东大会决议之日
