证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025－038
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及
相关内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召开的第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司章程及相关议事规则修订情况
基于公司拟发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》及附件《深圳市沃尔核材股份有限公司股东会议事规则》《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会议事规则》进行了修订并形成《深圳市沃尔核材股份有限公司章程（草案）》及附件《深圳市沃尔核材股份有限公司股东会议事规则（草案）》《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会议事规则（草案）》。具体修订内容如下：
1、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》与H股发行上市后适用的《深圳市沃尔核材股份有限公司章程（草案）》对比如下：
原条款 现条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 简称“《证券法》”）《境内企业境外发行称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳 证券和上市管理试行办法》《上市公司章程证券交易所股票上市规则》和其他有关规定， 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香
制订本章程。 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第三条 公司于 2007 年 3月 28 日经中国证券 第三条 公司于2007年3月28日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2007】63 号文核准，首次向社 证监发行字【2007】63号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股，公司股 会公众发行人民币普通股1400万股，公司股
份于 2007 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上 份于2007年4月20日在深圳证券交易所上市。
市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监
会备案，并于【】年【】月【】日经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，
并超额配售了【】股境外上市外资股，前述
境外上市外资股于【】年【】月【】日在香
港联交所主板上市。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股
票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港
联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。任
何登记在股东名册上的 H 股股东或者任何要
求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向
公司申请就该股份（即「有关股份」）补发
新股票。公司 H 股股东遗失股票，申请补发
的，可以依照境外上市 H 股股东名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法
律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，
主要在香港中央结算有限公司属下的受托代
管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司股份总数为 125,989.8562 万 第二十条 在完成首次公开发行 H 股后，公
股，公司的股本结构为：普通股 125,989.8562 司股份总数为【】股，均为普通股 ，其中 A
万股。 股普通股【1,259,898,562】股，H 股普通
股【】股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东会分别 依照法律、行政法规及公司股票上市地证券作出决议，可以采用下列方式增加资本： 监管规则的规定，经股东会分别作出决议，
（一）向不特定对象发行股份； 可以采用下列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管机构规定以及公司股票上市地证
券监管机构批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规、和中国证监会的其他方式进行。 规、公司股票上市地证券监管规则和公司股
公司因本章程第二十四条第（一）项、 票上市地证券监管机构认可的其他方式进第（二）项、第（四）项规定的情形收购本 行。
公司股份的，可以选择下列方式之一进行： 在符合适用法律和公司股票上市地证券
…… 监管规则的前提下，公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项规
定的情形收购本公司股份的，可以选择下列
方式之一进行：
……
（三）公司股票上市地证券监管规则和
公司股票上市地证券监管机构认可的其他方
式。
……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依照法律、行
公司股票被终止上市后，公司股票将进 政法规、公司股票上市地证券监管规则及本
入代办股份转让系统继续交易。 章程的规定依法转让。
公司不得修改公司章程中的本条前款规 公司的A股股票被终止上市后，公司股票
定。 将进入代办股份转让系统继续交易。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转
让文据（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采
用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让
方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依
