证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2026012
内蒙古电投能源股份有限公司
2026年第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）内蒙古电投能源股份有限公司（简称“公司”）于 2026
年 3 月 1 日、3 月 2 日和 3 月 5 日分别以电子邮件等形式发出 2026
年第二次临时董事会会议通知及补充通知。
（二）会议于 2026 年 3 月 5 日以现场与视频相结合方式召开。
现场会议地点为呼和浩特市。
（三）董事会会议应出席董事 12 人，实际出席会议并表决董事12 人（其中：现场出席会议董事 1 人，为王伟光董事长；以视频方式出席会议董事 10 人，分别为田钧、于海涛、胡春艳、李宏飞、应宇翔董事以及陈天翔、陶杨、李明、张启平独立董事和马轲职工董事。李岗董事因公务原因未能亲自出席会议，以书面方式委托王伟光董事长代为出席会议并表决）。
（四）会议主持人：王伟光 董事长、党委书记。
列席人员：公司部分高级管理人员、董事会秘书。
（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于聘任公司副总经理的议案；
根据《公司法》《公司章程》有关规定，董事会决定聘任唐斌斌同志任公司副总经理。任期自董事会审议聘任通过之日起至第八届董事会任期届满时止（简历附后）。
该议案经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议
案。
（二）关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案（更新稿）；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权，并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”），已获得深圳证券交易所受理。鉴于本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告有效期即将到期，公司以
2025 年 9 月 30 日为基准日进行了加期审计和评估。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及相关规范性文件规定，相关机构出具了《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司审计报告》（容诚审字[2026]100Z1982 号）以及《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权加期评估项目资
产评估报告》（天兴评报字（2026）第 0287 号），同时对公司备考合并财务报告进行了审阅并出具了《内蒙古电投能源股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2026]100Z0004 号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、马轲回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（三）关于《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金项目已获得深圳证券交易所受理。今年 1月 9 日，公司收到深圳证券交易所《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司会同各中介机构根据《问询函》有关内容，对《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、马轲回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（四）关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议补充协议的议案；
关于公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公
司 100%股权并募集配套资金事项，公司于 2025 年 5 月 16 日与内蒙
古公司签署了附生效条件的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤
电有限公司之股权收购协议》，于 2025 年 11 月 14 日与内蒙古公司
签署了附条件生效的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权收购协议之补充协议》及《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之业绩补偿协议》。根据实际情况，按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，对本次交易中采用市场法评估作价的部分资产设置减值补偿安排，与交易对方即内蒙古公司签订《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司业绩补偿协议之补充协议》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、马轲回避表决。
表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（五）关于修订公司《关联交易管理办法》的议案；
内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关联交易管理办法》及其修订对比表。
表决结果：董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议
案。该议案尚需提交公司股东会审议。
（六）关于公司2025年度审计计划执行情况及2026年度审计项目计划的议案；
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议
案。
（七）关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案。
表决结果：董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议
案。
三、备查文件
（一）2026 年第二次临时董事会会议决议；
（二）2026 年董事会提名委员会第二次会议决议；
（三）2026 年董事会审计委员会第二次会议决议；
（四）第八届董事会第十二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2026 年 3 月 5 日
附件
公司副总经理简历
唐斌斌先生，1979 年生，研究生学历，工学博士学位，高级工程师。近五年曾任国家电投集团财务有限公司副总经理，国家电投资金管理中心副主任，国家电投集团香港财资管理有限公司副总裁，国家电力投资集团有限公司战略规划与发展部（专家委办公室）副主任。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经理，内蒙古电投能源股份有限公司副总经理。
除上述情形之外，唐斌斌先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系。唐斌斌先生本人未持有公司股份。经核查，唐斌斌先生不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，不属于全国法院失信被执行人。
