证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-005
湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“发行人”或“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2018年1月8日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事,会议于2018年1月18日在湘潭市雨湖区九华步步高大道5号五矿尊城23楼大会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长谭新乔先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议： 一、通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生回避表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币1.00元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）和湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等不超过8名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
电化集团和振湘国投2名特定对象不参与本次非公开发行定价的询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股
股票。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过69,119,997股（含69,119,997股）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
电化集团以人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
振湘国投以人民币15,000万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过52,800.00万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
项目投资总额（万 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
元） 金额（万元）
靖西湘潭电化科技有限公司 靖西湘潭电
1 年产2万吨高性能锰酸锂电 化科技有限 25,254.97 24,917.70
池正极材料项目 公司
湘潭电化科
湘潭电化新能源材料研究院
2 技股份有限 7,182.30 7,182.30
建设项目
公司
3 湘潭电化年产2万吨高纯硫 湘潭电化科 8,300.00 8,300.00
项目投资总额（万 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
元） 金额（万元）
酸锰生产线建设项目 技股份有限
公司
靖西湘潭电化科技有限公司 靖西湘潭电
4 年产30000吨高纯硫酸锰项 化科技有限 12,400.00 12,400.00
目 公司
合计 53,137.27 52,800.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、限售期
本次非公开发行后，电化集团和振湘国投2名特定对象认购的本次发行的股
票自上市之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自上
市之日起12个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月
内有效。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，本次非公开发行方案经中国证监会核准后方可实施。
三、通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
具体内容详见2018年1月19日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的《湘
潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案涉及关联交易，审议该议案时关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》；
具体内容详见2018年1月19日登载于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份
有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
具体内容详见2018年1月19日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的《湘
潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，审议该议案时关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
具体内容详见2018年1月19日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的《湘
潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。
该
