002123 深市 梦网科技

证券代码：002123        证券简称：梦网科技        公告编号：2024-042
            梦网云科技集团股份有限公司

        关于 2022 年第二期股票期权激励计划

          第二个行权期行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司2022年第二期股票期权激励计划具有首次授予第二个行权期行权资格的共计140名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为445.683万份，行权价格为10.97元/股；具有预留授予第二个行权期行权资格的共计19名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为47.55万份，行权价格为11.29元/股。

    2、本次行权采用自主行权模式。

    3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

    4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、 公司2022年第二期激励计划概述

  1、2022 年 4 月 29 日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届
监事会第二次会议，审议通过了《关于<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董
事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  2、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 11 日，公司对本次激励计划的激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯
网披露了《监事会关于 2022 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

  4、2022 年 5 月 18 日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届
监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  5、2022 年 7 月 1 日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  6、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年第二期股票期权激励计划
授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司于 2022 年 7 月 12 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予登记工
作，共向 161 名激励对象授予 1,887.9 万份股票期权，行权价格为 11 元/股。
  7、2022 年 12 月 21 日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届
监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  8、2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于 2022 年第二期股票期权激励计划
预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司于 2023 年 2 月 20 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划预留授予登记
工作，共向 21 名激励对象授予 210 万份股票期权，行权价格为 11.32 元/股。

  9、2023 年 4 月 17 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八
届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等 4 人因离职已不符合激励条件，同时公司 2022 年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计 4,361,820 份股票期权注销，确认的预留授予共计 464,100 份股票期权注销，合计注销4,825,920 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第一个行权期行权资格的共计 157 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 5,116,680 份，行权价格为 11 元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计 21 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为585,900 份，行权价格为 11.32 元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  10、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年第二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认的
共计 4,825,920 份股票期权注销事宜已于 2023 年 6 月 6 日办理完成。

  11、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第
八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完毕，
根据草案相关规定，2022 年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由 11 元/股调整为 10.97 元/股，2022 年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由 11.32元/股调整为 11.29 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。


    二、关于2022年第二期股票期权激励计划首次授予/预留授予第二个行权期行权条件成就的说明

    1、股票期权激励计划等待期

    公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个等待期将于2024年5月17日届满，预留授予股票期权的第二个等待期将于2024年12月20日届满。

    根据公司《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予股票期权的行权等待期分别为自授予日起12个月和24个月，激励对象可在可行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。

    首次授予日为2022年5月18日，第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2024年5月18日起至2025年5月17日止；预留授予日为2022年12月21日，第二个行权期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至本激励计划有效期截止日止，即2024年12月21日起至2025年5月17日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

    2、行权条件达成情况说明

 序号                    行权条件                      满足行权条件的说明

      公司未发生如下任一情形：

      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计  公司未发生所述情形，满足
  1    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    行权条件。

      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

      司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      4、法律法规规定不得实行股权激励的；

      5、中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生如下任一情形：

      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

  2    为不适当人选；                                激励对象未发生所述情形，
      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监  满足行权条件。

      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

      管理人员情形的；


      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      6、中国证监会认定的其他情形。

            得分情况

            （X）        0 分    60 分    80 分    100

            业绩考核指                              分

            标

            2023 年公司营

            业收入较 2020  A＜    69%≤A＜  92%≤A  A≥115    根据公司 2020 年、2023 年
            年增长率不低  69%    92%      ＜115%  %        《审计报告》及公司确认，
            于 115%（A）                                2023 年公司营业收入较 2020
      公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为  年增长 91.34%，对应公司
  3    （X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层  2022 年第二期股票期权激励
      面行权比例（M）如下表所示：                  计划规定的首次授予/预留授
          公司业绩考核得分（X）区间    公司层面行权比例（M）    予第二个行权期公司层面行
                    X=0 分                        0            权比例（M）为 60%。

                    X=60 分                      60%