证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2024008
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会
议通知已于 2024 年 3 月 10 日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于
2024 年 3 月 20 日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的
董事9 名，实际参加表决的董事 9 名，其中，独立董事李建林先生因有其他工作安排，授权委托独立董事谢东明先生代为表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长伏拥军先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》；
《2023 年度董事会工作报告》详见公司 2023 年年度报告全文“第三节管理层讨
论与分析”章节。
公司独立董事谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生及原独立董事张文女士、丘运良先生、谢华清先生分别向董事会提交了《2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。此外，谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。《独立董事述职报告》、《董事会
对独立董事独立性自查情况的专项报告》于 2024 年 3 月 22 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2023 年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《公司 2023 年年度报告及摘要》；
2023 年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司全体董事和高级管理人员对公司 2023 年年度报告做出了保证公司 2023 年年
度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《2023 年年度报告》于 2024 年3 月 22 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上；《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024010）刊登在 2024 年 3 月22 日的《证券
时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447 号）的审计结果编制 2023 年度财务决算，报告如下：
2023 年度，公司实现营业收入 419,996.52 万元，较上年同期增长 18.68%；实现
营业利润-38,226.54 万元，较上年同期减少 158.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-52,861.21 万元，较上年同期减少 422.03%；基本每股收益为-0.3398 元/股，加
权平均净资产收益率为-61.28%。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 790,966.36
万元，归属于上市公司股东的净资产为 94,061.10 万元，经营活动产生的现金流量净额 47,430.22 万元。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447 号）确认，2023 年度母公司实现净利润-405,306,770.21 元，加上年初未分配利润-1,790,935,735.44 元，可供母公司股东分配的利润为-2,196,242,505.65 元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司 2023 年度的利润分配预案为：2023 年
度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见 2024 年 3 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024011）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023 年度内部控制自我评价报告》于 2024 年 3 月 22 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见 2024年 3 月 22 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于修订及废止部分制度的议案》；
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员激励与约束机制，公司拟将《董事长、高层管理人员薪酬管理办法（2020 年 4 月）》、《董事长、高层管理人员绩效
管理办法（2020 年 4 月）》废止，并对《董事、监事、高级管理人员薪酬制度（2020年 4 月）》进行修订，修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法
（2024 年 3 月）》全文刊登于 2024 年 3 月 22 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬确定及 2024 年
度薪酬方案的议案》；
所有董事均回避表决，该议案直接提交至 2023 年年度股东大会进行审议。
具体内容详见 2024 年 3 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬确定及 2024 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024012）。
九、审议通过了《公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
《公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》于 2024 年 3 月 22 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见 2024 年 3 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024014）。
华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报
告》，具体内容详见 2024 年 3 月 22 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
具体内容详见 2024 年 3 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024015）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；
所有董事均回避表决，该议案直接提交至 2023 年年度股东大会进行审议。
具体内容详见 2024 年 3 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024016）。
十三、审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；
具体内容详见 2024 年 3 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024017）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》；
具体内容详见 2024 年 3 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：2024018）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经对公司 2023 年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况进行核查，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，具体审计费用提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度具体审计范围及市场价格水平与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
具体内容详见 2024 年 3 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定
于 2024 年 4 月 11 日（星期四）在公司行政会议室召开公司 2023 年年度股东大会。
《关于召开公司 2023 年
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