002121 深市 科陆电子

证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号:2021101
            深圳市科陆电子科技股份有限公司

            关于发起设立产业投资基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为发展储能业务，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人与相关合作方发起设立了“深能上银二号（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“深能上银基金”）。深能上银基金拟募集资金规模为人民币 2,600 万元，其中公司拟认缴出资不超过人民币 1,980 万元，占深能上银基金总规模的比例不超过 76.15%。本次投资的资金来源为公司自有资金。

  本事项在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

    1、普通合伙人、执行事务合伙人：深能上银绿色能源（深圳）有限公司

    公司名称：深能上银绿色能源（深圳）有限公司

    成立时间：2019年9月11日

    注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区金田路2026号能源大厦北塔楼34层3405室

    企业类型：有限责任公司(中外合资)

    法定代表人：吕剑敏

    注册资本：人民币2,000万元


    经营范围：一般经营项目是：能源类项目投资咨询。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施）许可经营项目是：能源电力建设生产、技术开发（包括太阳能、风能、地热能、燃气、垃圾焚烧、生物质能）；能源环保、能源燃气类项目建设生产、技术开发。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施）

    股权结构：深圳能源集团股份有限公司持有34%股权，深圳市南海嘉吉金融控股有限公司持有33%股权，上银国际（深圳）有限公司持有33%股权。

    深能上银绿色能源（深圳）有限公司与公司不存在关联关系。

    2、有限合伙人：深圳能源集团股份有限公司

    公司名称：深圳能源集团股份有限公司

    成立时间：1993年8月21日

    注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层、29-31层、34-41层

    企业类型：股份有限公司(上市)

    法定代表人：熊佩锦

    注册资本：人民币475,738.9916万元

    经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳能源集团股份有限公司控股股东。


    深圳能源集团股份有限公司与公司不存在关联关系。

  三、标的基金基本情况

    基金名称：深能上银二号（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

    成立日期：2021年10月19日

    企业类型：有限合伙企业

    注册资本：人民币2,600万元

    注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼173室-75
    执行事务合伙人：深能上银绿色能源（深圳）有限公司

    经营范围：股权投资及相关咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

    合伙人及其认缴出资额：

            合伙人名称            合伙人类型  认缴出资额    出资方式

                                              （人民币）

 深能上银绿色能源（深圳）有限公司  普通合伙人  100 万元      货币

 深圳能源集团股份有限公司          有限合伙人  520 万元      货币

 深圳市科陆电子科技股份有限公司    有限合伙人  1980 万元      货币

    基金管理人：上银国际股权投资基金管理（深圳）有限公司。上银国际股权投资基金管理（深圳）有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1067708。

    基金投资范围：专项投资于深圳能源集团股份有限公司下属电力企业储能调频项目股权，即深圳市深能致诚科技有限公司（深圳妈湾电力有限公司储能调频项目公司）股权；合伙企业的全部剩余现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可投资于银行存款、国债、货币基金等低风险金融产品。

    四、合伙协议主要内容

    1、合伙企业名称

    深能上银二号（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）。


    2、合伙企业存续期限

    合伙企业的存续期限为10年，经全体合伙人一致同意可提前结束或延长合伙企业的经营期限；本合伙基金的存续期为5年，经全体合伙人一致同意，本基金的存续期限可以提前结束或适当延长。

    3、合伙人及其出资

    所有合伙人之出资方式均为货币出资。

    所有合伙人应自本合伙协议生效后在募集期限届满前足额缴纳出资，普通合伙
人与有限合伙人的实缴出资时间保持一致。所有合伙人应于 2021 年 10 月 30 日前完
成足额缴纳出资，各合伙人认缴金额如下：

 序号            合伙人名称            合伙人类型  认缴出资额    出资方式
                                                    （人民币）

  1  深能上银绿色能源（深圳）有限公司  普通合伙人      100 万元    货币

  2  深圳能源集团股份有限公司          有限合伙人      520 万元    货币

  3  深圳市科陆电子科技股份有限公司    有限合伙人    1980 万元    货币

    具体出资时间以基金管理人根据本协议约定发出的《缴款通知书》日期为准，基金管理人应当至少在出资缴款日前10个工作日内向各合伙人发出《缴款通知书》，出资人应当在该等出资付款日或之前将《缴款通知书》载明的当次应缴金额足额缴付至合伙企业募集结算账户。

    合伙人未能在本协议约定的出资期限内足额支付其认缴出资额，应按未缴付的金额的0.5‰/日的标准向合伙企业支付违约金，直至该合伙人足额实缴出资。该等违约金将作为合伙企业的财产进行管理。

    如果在出资期限届满后 15 天内有限合伙人仍未支付未缴付的金额，普通合伙人
有权决定对该有限合伙人除名并接纳新有限合伙人予以承接该有限合伙人的剩余认缴出资额，或者相应减少本合伙企业的认缴出资总额。

    4、投资范围：专项投资于深圳能源集团股份有限公司下属电力企业储能调频项目股权，即深圳市深能致诚科技有限公司（深圳妈湾电力有限公司储能调频项目公司）股权；合伙企业的全部剩余现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可投资于银行存款、国债、货币基金等低风险金融产品。


    合伙企业的投资事项需经合伙人大会审议。

    全体合伙人签署本协议视为一致同意本合伙企业仅可向深圳市深能致诚科技有限公司（深圳妈湾电力有限公司储能调频项目公司）进行增资，增资金额不高于人民币贰仟伍佰肆拾万元整（¥25,400,000.00），持有股权比例为 99.61%。

    6、投资退出

    通过增资、受让股权等方式取得未上市企业股权的，选择适当时机通过转让或出售所持有的被投资企业股权等方式获取收益。

    7、收益分配与亏损分担

    7.1 收益分配

    7.1.1 现金收入分配

    合伙企业每次对其可分配现金收入进行分配时，管理人应按照如下顺序进行分配：

    （1）现金收入应优先支付未结清的管理费、产业顾问费及其他费用和合伙企业的费用；

    （2）返还合伙人实缴出资。剩余收入向各合伙人按其实缴出资比例返还实缴出资，直至各合伙人收回其实缴出资；

    （3）支付全体合伙人投资收益。以上分配之后的余额按照实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配。

    合伙企业每年度根据合伙企业收到的投资标的分红金额后，于 10 个工作日内，
在扣除相关税费后根据全体合伙人实缴出资比例进行全额分配。

    7.1.2 非现金收入分配

    在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人大会决策以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自做出分配决定之日前十
五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非经合伙人会议同意，管理人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。

    管理人按照上述约定向合伙人进行非现金分配时，视同对被投资企业已经进行处置，根据确定的价值按照 7.1.1 条规定的原则和顺序进行分配。

    7.2 亏损分担

    合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其认缴出资额按比例分担，超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

    8、入伙、权益转让、退伙和身份转变

    8.1 新的合伙人入伙

    新的合伙人加入合伙企业须由全体合伙人同意。本合伙企业注册成立后不再增加新的合伙人，基金规模维持初始份额，仅接受因份额转让所加入的新合伙人。

    8.2 有限合伙人权益转让

    8.2.1 有限合伙人之间可以转让合伙权益。

    8.2.2 有限合伙人向其关联人转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交“有效
申请”，载明拟转让的权益以及拟转让价格。执行事务合伙人对“有效申请”进行审查，审查通过的，执行事务合伙人应向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜，其他合伙人应当同意该合伙权益转让，审查不通过的，执行事务合伙人有权不予批准该等转让，并向有限合伙人说明原因。

    8.2.3 有限合伙人拟对外转让合伙权益的（不包括向关联方转让），应向执行事
务合伙人提交“有效申请”，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人对“有效申请”进行审查，审查不通过的，执行事务合伙人有权不予批准该等转让，并向有限合伙人说明原因。审查通过的，执行事务合伙向全体合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜，有意向受让该等合伙权益的有限合伙人应在收到通知后十五个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。转让方必须按照申请
中载明的拟转让价格转让合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述十五个工作日期满后的五个工作日内向转让方发送书面通知表明是否行使优先购买权，按照申请中载明的拟转让价格受让合伙权益。

    8.3 普通合伙人权益转让

    8.3.1 未经其他合伙人同意，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业
当中的任何权益。

    8.3.2 如普通合伙人出现其