A股代码：002120 A股简称：韵达股份
韵达控股股份有限公司
2017年度非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
（注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号）
二〇一七年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2017年4月24日经公司第六届董事会第
六次会议审议通过，并于2017年5月15日经公司2017年第四次临时股东大会审议
通过。
根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，综合考虑公司的实际情况，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金总额及用途等进行了调整。
根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，综合考虑公司的实际情况，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金总额及用途等进行了调整。
2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券
投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20
个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准
日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本1,217,253,678
股的20%，即243,239,726股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过391,519.37万元，募集资金扣除
发行费用后，净额拟用于智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目。
6、公司控股股东为上海罗颉思投资管理有限公司，实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。 目录
公司声明......1
重大事项提示......2
释义......7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次非公开发行方案概况......12
四、本次发行是否构成关联交易......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......17
一、本次募集资金的使用计划......17
二、募集资金投资项目的具体情况......17
（一）智能仓配一体化转运中心建设项目......17
（二）转运中心自动化升级项目......22
（三）快递网络运能提升项目......25
（四）供应链智能信息化系统建设项目......28
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管 人员结构、业务结构的变动情况......34 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况......35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......36
第四节 本次发行相关风险的说明......37
一、宏观经济波动风险......37
二、政策风险......37
三、成本持续上升的风险......37
四、业务结构较为集中的风险......38
五、快递服务价格下降的风险......38
六、募集资金投资项目风险......38
七、审批风险......39
八、发行风险......39
九、股票价格波动风险......39
十、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险......39
第五节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、公司利润分配政策的制定......40
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况......42
三、公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）......43
第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施......47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......47
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......49
三、本次非公开发行的必要性和合理性......50
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况......51 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......52 六、相关主体出具的承诺......54 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......55 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、韵达股份 指 韵达控股股份有限公司
上海罗颉思、控股股东 指 上海罗颉思投资管理有限公司
上海韵达货运有限公司，系韵达股份之全资子公
韵达货运 指
司
本次发行、本次非公开发行指 韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股
股票
本预案 指 韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股
股票预案（二次修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
近三年 指 2014-2016年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 韵达控股股份有限公司章程
国家邮政局
