002116 深市 中国海诚

证券简称：中国海诚                        证券代码：002116
    中国海诚工程科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

              二〇二二年十月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范性文件和《中国海诚工程科技股份有限公司章程》的相关规定，结合中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况制定。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告；


    (三)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；

    (四)法律法规规定不得实行股权激励的；

    (五)中国证监会认定的其他情形。

    三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选；

    (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；

    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (六)中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。

    五、本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,188.31 万股限
制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额41,762.8938 万股的 2.845%。其中，首次拟授予不超过 1,068.31万股，约占本次授予总量的 89.902%，约占公司股本总额的2.558%；预留授予不超过 120 万股，约占本次授予总量的 10.098%，约占公司股本总额的 0.287%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 10.00%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量不超过公司股本总额的 3%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1％。预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，原则上不重复授予本期计划已获授的激励对象。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

    六、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 5.26 元/股。
    七、本激励计划的激励对象共计不超过 84 人，约占公司 2022
年上半年末员工总数 4,767 人的 1.76%。其中本激励计划首次拟授予限制性股票的激励对象不超过 73 人（不包括预留授予的激励对象），约占公司 2022 年上半年末员工总数的 1.53%，包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予标准确定。

    八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予以调整。

    九、本激励计划的有效期为 6 年，本激励计划有效期自限制
性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

    十、本激励计划授予的限制性股票自授予完成登记之日起满
24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。本激励计划限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售期              解除限售时间              解除限售比例

                自限制性股票首次/预留授予登记完成之日

    第一个      起 24 个月后的首个交易日起至首次/预留完        33%

  解除限售期    成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日

                当日止

                自限制性股票首次/预留授予登记完成之日

    第二个      起 36 个月后的首个交易日起至首次/预留完        33%

  解除限售期    成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日

                当日止

                自限制性股票首次/预留授予登记完成之日

    第三个      起 48 个月后的首个交易日起至首次/预留完        34%

  解除限售期    成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日

                当日止

    十一、本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                            业绩考核目标

                （1）2023 年净资产收益率不低于 10.65%，且不低于对标企业 75 分
                位值或同行业均值；

    第一个      （2）以 2021 年营业利润为基准，2023 年营业利润复合增长率不低
  解除限售期    于 10.58%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；

                （3）2023 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，
                总资产周转率不低于 1.16。

                （1）2024 年净资产收益率不低于 11.09%，且不低于对标企业 75 分
                位值或同行业均值；

    第二个      （2）以 2021 年营业利润为基准，2024 年营业利润复合增长率不低
  解除限售期    于 10.88%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；

                （3）2024 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，
                总资产周转率不低于 1.16。

                （1）2025 年净资产收益率不低于 11.62%，且不低于对标企业 75 分
    第三个      位值或同行业均值；

  解除限售期    （2）以 2021 年营业利润为基准，2025 年营业利润复合增长率不低
                于 11.00%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；


  解除限售期                            业绩考核目标

                （3）2025 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，
                总资产周转率不低于 1.16。

    注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

    （2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的 53 家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。

    （3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。

    （4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    （5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。

    十二、公司承诺：

    （一）公司独立董事、监事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    （二）不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    十三、激励对象承诺不以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励。

    十四、本激励计划需要通过公司董事会审议后正式上报中国轻工集团有限公司、中国保利集团有限公司和国务院国资委，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过并实施。

    十五、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
    十六、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符
合上市条件要求。


                        目录


声明 ......2
特别提示 ......2
第一章 释义......9
第二章 本激励计划的目的和原则......10
第三章 本激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 标的股票来源、数量与分配......13
第六章 本激励计划的时间安排 ......15
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 . . ......17
第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件......18
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ......25
第十章 限制性股票会计处理 ......27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......29
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务 . . ......32
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......35
第十四章 本激励计划的变更、终止......38
第十五章 限制性股票回购注销原则......39
第十六章 附则......42

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

    保利集团      指  中国保利集团有限公司

    保利中轻      指  中国轻工集团有限公司

  中国海诚、本公    指  中国海诚工程科技股份有限公司

    司、公司

 本激励计划、股权  指  中国海诚工程科技股份有