002116 深市 中国海诚

中国海诚工程科技股份有限公司合规管理制度（试行）
                    目  录


 1 总则...... 2
 2 术语和定义......2
 3 职责和分工......3

    3.1 合规管理体系 ...... 3

    3.2 公司组织机构的合规管理职责...... 4

    3.3 合规管理负责人和牵头部门的合规职责...... 5

    3.4 其它部门的合规管理职责 ...... 7

    3.5 公司所属单位的合规管理职责...... 8

    3.6 全体员工的合规管理职责 ...... 8

 4 合规管理重点......9
 5 合规管理运行......11

    5.1 合规管理制度体系 ...... 11

    5.2 合规评估......11

    5.3 合规审查......12

    5.4 违规追责......13

 6 合规管理保障......13

    6.1 合规考核评价 ...... 13

    6.2 合规教育培训 ...... 14

    6.3 合规报告......14

    6.4 其他保障措施 ...... 15

 7 合规检查与监督......15

    7.1 合规检查......15

    7.2 合规监督......16

 8 附则...... 16

                              1 总则

1.0.1 为提升公司治理水平，加强合规管理，保障公司依法合规经营，提高员工合规意识，根据法律法规和公司章程，结合公司实际，制定本制度。
1.0.2 本制度适用于中国海诚工程科技股份有限公司和所属单位的合规管理工作。所属单位指公司各级全资或控股子公司（包括上海本部）以及分支机构。
1.0.3 合规管理是公司全面风险管理的重要内容，也是内部控制的基础性工作，覆盖公司所有经营领域和工作事项。合规管理不仅是公司各组织机构、各部门、各所属单位和全体员工的工作内容，也是其工作要求。
1.0.4 公司倡导主动合规、合规创造价值、合规人人有责的合规理念，培育员工的合规意识，推进合规文化建设。
1.0.5 公司应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

    1 全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各所属单位和分支
机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

    2 强化责任。把加强合规管理作为公司和各所属单位主要负责人履行推进法
治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

    3 协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理
等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

    4 客观独立。严格依照法律法规等规定对公司和员工行为进行客观评价和处
理。公司各级合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。
1.0.6 合规管理应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，还应当参考执行《中央企业合规管理指引（试行）》、《中国保利集团有限公司合规管理规定（试行）》、《中轻集团合规管理办法（试行）》。

                            2 术语和定义

2.0.1 本制度所称“合规”，指公司及员工的行为应符合法律法规、监管规定、行
业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。
2.0.2 本制度所称“合规风险”，指公司及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
2.0.3 本制度所称“合规管理”，指以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

                            3 职责和分工

                          3.1 合规管理体系

3.1.1 公司董事会、监事会、经理层、各部门、各所属单位及全体员工是公司合规管理体系的参与者和建设者，应当充分了解和掌握与其经营管理和工作开展相关的合规要求，履行各自合规管理职责，确保公司合规管理体系的适当性和有效性。

                中国海诚工程科技股份有限公司合规管理体系示意图

3.1.2 公司合规管理体系由执行体系和监督体系组成。

    公司合规管理执行体系由三个层级若干机构构成：董事会、经理层和合规管理工作组，层层明晰合规管理职责、压实合规管理责任。各层级、各机构之间，
分工协作，确保合规管理执行体系稳定运行。

    公司合规管理监督体系由两个层级三个机构构成：第一层级为公司监事会；第二层级为审计部门和纪检监察部门。监督体系主要负责对执行体系各参与机构的监督评价工作，确保公司内控合规管理始终处于较高水平。
3.1.3 合规管理工作组由公司所有部门以及全部所属单位组成，负责内控合规工作的具体执行，识别归口管理领域的合规要求，并向公司领导层汇报工作和负责。
    工作组采用会议制，由合规管理牵头部门定期或不定期召集会议，组织小组成员讨论、规划、分解、认领和执行具体合规工作任务。
3.1.4 公司防范合规风险设有三道防线。三道防线各司其职、协同配合、沟通顺畅，有效推进合规管理，形成合规管理的合力。

    公司总部各部门及公司各所属单位履行合规风险防范的第一道防线职责，对其职责范围内的发生合规风险负有直接责任。

    合规管理牵头部门履行合规风险防范的第二道防线职责，按照本制度规定为公司各项工作提供合规支持，组织、协调、监督公司各部门开展合规管理工作。
    审计部门和纪检监察部门履行合规风险防范的第三道防线职责。审计部门负责对公司的合规管理工作开展情况进行监督，对公司合规风险状况进行独立审计评价。纪检监察部门负责牵头对违规事件开展调查以及对违规人员提出处理建议。

                  3.2 公司组织机构的合规管理职责

3.2.1 董事会是公司合规管理工作的决策层，履行以下合规管理职责：

    1 批准公司合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

    2 推动完善合规管理体系；

    3 决定合规管理负责人的任免；

    4 决定合规管理牵头部门的设置和职能；

    5 研究决定合规管理有关重大事项；

    6 按照权限决定有关违规人员的处理事项。


    根据工作需要，董事会可建立并授权下属专业委员会行使相关合规管理职责。3.2.2 监事会对公司合规管理承担监督责任，履行以下合规管理职责：

    1 监督董事会及专业委员会的决策与流程是否合规；

    2 监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

    3 对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
    4 向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。

3.2.3 公司经理层就合规管理体系的有效性向董事会负责，在日常经营管理中应当主动倡导合规理念，积极培育合规文化，认真落实合规管理要求，在经营决策过程中履行以下合规管理职责：

    1 根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

    2 批准合规管理具体制度规定；

    3 批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

    4 明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

    5 及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或
提出处理建议；

    6 经董事会授权的其他事项。

3.2.4 公司总裁可授权公司合规管理负责人履行相应的合规管理职权。

              3.3 合规管理负责人和牵头部门的合规职责

3.3.1 公司设合规管理负责人，由公司副总裁或总法律顾问担任，经总裁提名报董事会批准。在总裁领导下，合规管理负责人全面主持合规管理的日常工作和具体工作，指导合规管理牵头部门工作，在合规管理工作中向总裁和董事会汇报工作，接受总裁和董事会的领导。

    合规管理负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得兼管可能与合规管理存在职责冲突的部门。
3.3.2 合规管理负责人履行以下合规管理职责：

    1 组织制订合规管理战略规划；


    2 参与公司重大决策并提出合规意见；

    3 领导合规管理牵头部门开展工作；

    4 向董事会和总裁汇报合规管理重大事项；

    5 组织起草合规管理年度报告。

3.3.3 公司法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，负责组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

    1 研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

    2 持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与公司
重大事项合规审查和风险应对；

    3 组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改
和持续改进；

    4 指导所属单位合规管理工作；

    5 根据董事会或总裁指示，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；
    6 组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。

3.3.4 公司合规管理负责人、合规管理牵头部门在履行合规管理职责时，享有以下权利：

    1 经董事会或总裁批准，参加公司各类会议，查阅各类文件，调取业务数据，
与有关人员进行谈话，要求有关部门及人员提供信息资料；

    2 按照董事会或总裁要求，对违规或者可能违规的人员和事件进行独立调查
或配合纪检监察部门的违规调查，必要时可外聘专业人员或者机构协助开展调查工作；

    3 享有通畅的报告渠道，不受干扰地向总裁、董事会及下属专业委员会报告
公司合规管理情况、违规事件或合规风险；

    4 董事会、总裁授予的其他权利。

    公司合规管理负责人、合规管理牵头部门在履行合规管理职责时应当严格执行公司保密要求。
3.3.5 公司应当根据业务规模、人员数量、风险水平等因素，为合规管理牵头部
门配备合规管理人员。

    合规管理人员应当具有与其履职相适应的资质和经验，公司通过各类教育培训，提高合规管理人员的专业技能。
3.3.6 董事会、监事会、经理层和各部门应当支持和配合公司合规管理负责人、合规管理牵头部门和合规管理人员开展合规管理工作，确保其独立性，能够不受干扰地履行合规管理职责，切实保障合规管理负责人、合规管理牵头部门和合规管理人员不因履行职责遭受不公正的对待。

                    3.4 其它部门的合规管理职责

3.4.1 公司各部门是本部门、本业务领域的日常合规管理责任主体，在本部门、本业务领域内履行以下合规管理职责：

    1 执行公司合规管理各项制度，根据法律法规、监管规则及行业准则的变化，
制定、完善本部门、本业务领域管理制度和流程；

    2 主动开展本部门及本业务领域合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；
    3 组织本部门及本业务领域合规审查，及时向公司合规管理牵头部门通报风
险事项，妥善应对合规风险事件；

    4 做好本部门及本业务领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；

    5 组织或配合进行本部门及本业务领域违规问题调查并及时整改；

    6 督导所属单位在本业务领域的合规管理情况及违规整改情况。

3.4.2 公司各部门应当在本部门指定合适人员担任部门合规员。合规员任职期限为两年，若部门设有内审员的，可由内审员兼任。

    合规员作为本部门合规管理工作联系人，协助部门负责人开展本部门的内控合规管理工作。合规员具体负责本部门内控合规工作的汇总、报告、建议、咨询、合规文化培训宣传以及与合规管理牵头部门的联络工作。