证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2019－071
云南罗平锌电股份有限公司
关于拟收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据交易各方形成初步意向的《股权转让协议》中关于协议成立、生效的约定，本协议须由罗平锌电法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、转让方签字并捺印之日起方才成立；待罗平锌电股东大会审议同意本次交易、罗平锌电的国资主管部门同意本次交易（如需）方才生效。鉴于此，本次董事会决议事项仅对罗平锌电现金收购云南鸿源实业有限公司100%股权、曲靖市弘安矿业有限公司100%股权交易事宜予以认可，交易所涉相关权利义务约定尚未对各方形成法律约束。各方将继续通过协商，对《股权转让协议》条款予以细化、完善，本次交易的最终条款以正式签署的股权转让协议为准,正式股权转让协议是否签订、签订时间及具体内容等存在不确定性。
2、公司将在临时股东大会审议前聘请第三方机构就该项股权收购的必要性及对上市公司影响形成报告，在股东大会上作为相关附件提交股东代表讨论。
3、本次交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚未构成关联交易。
5、本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。
一、交易概述
为进一步提高公司资产质量，增强核心竞争能力和持续盈利能力，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）拟在罗平县资源整合的背景下以现金方式收购自然人江攀和速金碧所持有的云南鸿源实业有限公司（以下简称“鸿源实业”）100%股权及自然人江庆碧、杨树萍和江龙祥所持有的曲靖市弘安矿业有限公司（以下简称“弘安矿业”）100%股权。收购完成后，公司将
持有鸿源实业100%股权，持有弘安矿业100%股权。
以上事项已经公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《授权管理制度》等相关规定，本议案需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
1、自然人：江攀
男，汉族，1978年12月6日生，中国国籍，身份证号码：53222419781206013X，住所：云南省宣威市双龙街道城双路75号。
2、自然人：速金碧
男，回族，1973年4月23日生，中国国籍，身份证号码：532224197304230091，住址：云南省宣威市西宁路391号6幢4单元201号。
3、自然人：江庆碧
男，汉族，1966年11月2日生，中国国籍，身份证号码：532224196611022319，住所：云南省曲靖市麒麟区西关街160号。
4、自然人：杨树萍
女，汉族，1968年10月8日生，中国国籍，身份证号码：532224196810082322，住所：云南省曲靖市麒麟区西关街160号。
5、自然人：江龙祥
男，汉族，1988年8月17日生，中国国籍，身份证号码：530302198808170299，住所：云南省曲靖市麒麟区西关街160号。
上述五位自然人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）云南鸿源实业有限公司
1、标的公司概况
公司名称：云南鸿源实业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：云南省曲靖市罗平县云贵路双沟边烟草公司生活小区
法定代表人：江攀
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年12月02日
经营范围：冷作铆焊；普通金属件加工；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、矿产品、机电产品、化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及配件、日用百货、办公用品、农副产品、水产品的批发、零售及代购代销；铅锌矿的开采、加工及销售；在获得批准的勘查许可范围内进行矿产勘查活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构情况
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实收资本（万元）股权比例（%）
1 江攀 900.00 900.00 90.00
2 速金碧 100.00 100.00 10.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
3、标的公司最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019年4月30日 2018年12月31日
流动资产 25.41 25.47
非流动资产 3,832.88 3,842.35
资产总额 3,858.29 3,867.82
流动负债 4,329.06 4,282.85
非流动负债 373.03 373.03
负债总额 4,702.09 4,655.89
净资产 -843.80 -788.07
项目 2019年（1-4月） 2018年
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -55.73 -132.44
利润总额 -55.73 -132.50
净利润 -55.73 -104.78
项目 2019年（1-4月） 2018年
经营活动产生的现金流量净额 -0.06 -1002.41
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,000
现金及现金等价物净增加额 -0.06 -2.40
期末现金及现金等价物余额 0.07 0.07
注：表中2018年12月31日财务数据已经会计师事务所审计，2019年4月30日财务数据未经会计师事务所审计。
（二）曲靖市弘安矿业有限公司
1、标的公司概况
公司名称：曲靖市弘安矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：曲靖市西关街160号
法定代表人：江庆碧
注册资本：1,000万元
成立日期：2001年08月22日
经营范围：铅锌矿开采、加工、经营（凭许可证、安全证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构情况
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实收资本（万元）股权比例（%）
1 江庆碧 500.00 500.00 50.00
2 杨树萍 250.00 250.00 25.00
3 江龙祥 250.00 250.00 25.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
3、标的公司最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019年4月30日 2018年12月31日
流动资产 0.03 0.03
非流动资产 1,461.27 1,464.28
资产总额 1,461.30 1,464.31
流动负债 469.57 469.57
非流动负债 294.66 294.66
负债总额 764.23 764.23
净资产 697.07 700.08
项目 2019年（1-4月） 2018年
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -3.01 -5.26
利润总额 -3.01 -5.26
净利润 -3.01 -5.26
项目 2019年（1-4月） 2018年
经营活动产生的现金流量净额 - -999.97
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,000
现金及现金等价物净增加额 -
