证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015－88
云南罗平锌电股份有限公司
关于收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权暨关联交易（修订）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次非公开发行方案尚须获得国资部门、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，募集资金投资项目有关事项得到进一步落实，公司于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议对本次非公开发行方案进行修订。在上述议案进行审议表决时，2名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、若本次非公开发行募集资金净额未达到附条件生效《股权转让合同》约定的生效条件，公司将放弃收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“本公司”）拟非公开发行股票不超过56,850,762股（含56,850,762股），募集资金总额不超过89,483.10万元（以下简称“本次非公开发行”），其中45,009.00万元用于向第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）购买其所持有的普定县宏泰矿业有限公司（以下简称“宏泰矿业”、“标的公司”）100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项的规定，本次非公开发行股
票涉及关联交易，现将该关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
1、经公司于2015年6月17日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议和2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议批准，公司与泛华矿业签署了附生效条件的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》和《盈利补偿协议》，约定泛华矿业将其持有的宏泰矿业的100%股权转让给本公司（以下简称“本次股权收购”、“本次关联交易”）。
2、泛华矿业持有本公司32.37%的股权，为本公司的第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项的规定，本次股权收购构成关联交易。
3、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，募集资金投资项目有关事项得到进一步落实，公司于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议对本次非公开发行方案进行修订。在上述议案进行审议表决时，2名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。但本次关联交易为公司非公开发行股票募集资金投资项目，尚须中国证监会核准。
二、关联方基本情况
公司名称：贵州泛华矿业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10000万元
营业执照注册号：350200100000769
税务登记证号码：地税黔字52042205500125-4
法定代表人：孙汉宗
成立日期：2007年07月24日
注册地：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼
主要办公地址：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼
经营范围：对金属矿业投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
泛华矿业的股东为厦门中泛工程有限公司（持股50%）、厦门泛华集团有限公司（持股50%），实际控制人为孙汉宗、孙汉强、孙汉伟三兄弟。
泛华矿业是一家从事以铅锌矿的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司，其本身为投资管理型公司，具体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。
根据厦门华诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（厦华会审字（2015）S-136号），泛华矿业2014年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 74,381.34
负债总额 30,130.62
净资产 44,250.71
项目 2014年
营业收入 -
营业利润 -520.57
净利润 -520.57
项目 2014年
经营活动产生的现金流量净额 -13,527.78
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 13,522.00
截止本公告日，泛华矿业持有本公司32.37%的股权，为本公司的第二大股东，因此与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：普定县宏泰矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1亿元
营业执照注册号：522527000018158
法定代表人：柳跃清
成立日期：2001年8月27日
注册地：普定县鸡场坡乡
主要办公地址：普定县鸡场坡乡
经营范围：铅锌开采、加工、销售。（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动。）
2、股权及控制关系
截至本公告披露日，泛华矿业持有宏泰矿业100%股权，为宏泰矿业的控股股东，宏泰矿业的实际控制人为孙汉宗、孙汉强和孙汉伟三兄弟。宏泰矿业的股权控制关系如下：
孙汉宗 孙汉强 孙汉伟
32% 33% 35%
32% 33% 35%
中泛工程 泛华集团
50% 50%
泛华矿业
100%
宏泰矿业
3、主营业务发展情况
宏泰矿业主营铅锌开采、加工、销售。
4、最近两年及一期简要财务数据
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2015KMA10129），宏泰矿业最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日
流动资产 720.93 424.45 520.80
非流动资产 6,662.34 5,825.42 4,771.68
资产总额 7,383.27 6,249.88 5,292.48
流动负债 530.02 7,702.97 6,516.29
非流动负债 - - -
负债总额 530.02 7,702.97 6,516.29
净资产 6,853.25 -1,453.09 -1,223.81
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -141.26 -287.99
