证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015－90
云南罗平锌电股份有限公司
关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
1、公司于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议，会议审议通过了关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案。在上述议案进行审议表决时，3名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。
2、本次资产收购的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，标的资产的评估值合计为3,169.97万元，经双方沟通协商，本次关联交易价格确定为3,169.97万元。
3、本次资产收购尚须获得公司股东大会的批准。本次资产收购能否获上述批准存在不确定性。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“本公司”）拟向控股股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）购买其所拥有的五项土地使用权及相关地上建筑物和设备（以下简称“标的资产”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，本次交易构成关联交易，现将该关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
1、经公司于2015年12月7日召开的第五届董事会第四十五次（临时）会议批准，公司与锌电公司签署了《资产转让合同》，约定锌电公司将其拥有的五项土地使用权及相关地上建筑物和设备转让给本公司（以下简称“本次资产收购”、“本次关联交易”）。
2、锌电公司持有本公司35.90%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，本次资产收购构成关联交易。
3、公司于2015年12月7日召开第四十五次（临时）会议，会议审议通过了关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案。在上述议案进行审议表决时，3名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：罗平县锌电公司
注册号：530324000000594
税务登记证号码：云国税字530324713462360
类型：全民所有制
法定代表人：张金选
成立日期：1997年3月20日
注册资本：5,038万元
公司住所：罗平县罗雄镇九龙大道
主要办公地点：罗平县罗雄镇九龙大道
经营范围：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、硫酸生产；
兼营范围：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。
锌电公司的股东为罗平县财政局（持股100%），实际控制人为罗平县财政局。
锌电公司主营硫酸、磷肥的生产销售业务，最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 37,089.84
负债总额 24,904.16
净资产 12,185.68
项目 2014年
营业收入 4,395.29
营业利润 -5,215.66
净利润 -4,754.70
项目 2014年
经营活动产生的现金流量净额 -1,600.40
投资活动产生的现金流量净额 -345.61
筹资活动产生的现金流量净额 -1,075.33
截止本公告日，锌电公司持有本公司35.90%的股权，为本公司的控股股东，因此与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、相关资产名称、类别
公司本次资产收购的标的资产包括两部分：（1）罗国用（2015）第254号、罗国用（2015）第263号、罗国用（2009）第236号、罗国用（2007）第319号和罗国用（2006）第398号五项土地使用权（以下简称“五项土地使用权”）；（2）罗国用（2015）第254号土地的地上建筑物和设备（以下简称“254号土地地上建筑物和设备”）。
五项土地使用权的状况如下：
使用权类 2
序号 证号 使用权人 座落 用途 面积（M）终止日期
型
1 罗国用（2015）罗平县锌电 九龙镇罗高 工业用地 出让 22576.832055年4
第254号 公司 公路常家湾 月15日
村
罗国用（2015）罗平县锌电 罗雄镇常家 2055年4
2 工业用地 出让 37110.60
第263号 公司 湾村 月15日
罗国用（2009）罗平县锌电 九龙镇常家 2055年4
3 工业用地 出让 3003.67
第236号 公司 湾 月15日
罗国用（2007）罗平县锌电 九龙镇常家 2050年9
4 工业用地 出让 13053.50
第319号 公司 湾 月30日
罗国用（2006）罗平县锌电 九龙镇罗黄 2056年5
5 工业用地 出让 5493.10
第398号 公司 公路西侧 月31日
254号土地地上建筑物和设备主要包括：新、老熟化库，化验室，氟吸收屋，混化房，成品库及厂办公室等；挡墙、道路、污水池及罐基础等；装载机、起重机、输送机、磨矿系统、混化系统及氟吸收系统等。
上述标的资产为锌电公司合法持有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、标的资产的评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2015）第0193号和天兴评报字（2015）第0554号《资产评估报告书》，标的资产的评估值如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A100%
“罗国用（2015）第254
1 17.23 720.20 702.97 4,079.92
号”土地使用权
254号土地地上建筑物和
2 494.88 583.70 88.81 17.95
设备
“罗国用（2015）第263号”
3 土地使用权
“罗国用（2009）第236号”
4 土地使用权 46.07 1,866.07 1,820.00 3,950.51
“罗国用（2007）第319号”
5 土地使用权
“罗国用（2006）第398号”
6 土地使用权
合并 558.18 3,169.97
