陕西兴化化学股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：陕西兴化化学股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST兴化
股票代码：002109
延安市宝塔区枣园路延长石油
住所：
陕西延长石油（集 办公基地
收购人 团）有限责任公司 通讯地址： 西安市高新区科技二路75号
签署日期：二〇一六年七月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在陕西兴化化学股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在陕西兴化化学股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、收购人取得上市公司的股份尚须陕西省国资委批复、股东大会批准、中国证监会的核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,若股东大会批准陕西延长石油（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份,可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......1
第一节 收购人介绍......2
第二节 收购决定及收购目的......11
第三节 收购方式......15
第四节 其他重大事项......27
释义
除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中的含义如下:
上市公司/兴化股份/*ST兴化指 陕西兴化化学股份有限公司
收购人/延长集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
标的公司/兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司
本次重组/本次交易 指 上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购
买交易对方合计兴化化工100%股权
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司
陕鼓集团 指 陕西鼓风机(集团)有限公司
重大资产重组协议 指 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《业
绩补偿协议》
置入资产 指 陕西延长石油兴化化工有限公司100%股权
审计、评估基准日/交易基准日指 2015年12月31日
交割日 指 本次交易对方将置入资产过户至上市公司名下之日；
上市公司将置出资产过户至交易对方名下之日
财务顾问/申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
希格玛/希格玛会计师事务所指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
立信/立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙)
审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙)
评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2014年、2015年和2016年1-5月
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
(一) 基本情况
项目 简况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 100亿元
法定代表人 贺久长
成立日期 1996年8月2日
营业执照注册号 610000100149411
税务登记证号码 610690220568570
注册地 延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
营业期限 自1996年8月2日至长期
石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理
危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及
新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他
矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质
勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效
期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭
经营范围 的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上
述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危
险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）；房
地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装
（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 陕西省西安市高新区科技二路75号
邮编 710075
电话 029-88899666
(二) 股权结构与控制关系
截至本报告摘要签署之日,收购人与其控股股东的产权控制关系如下图所示：
(三) 收购人股东的基本情况
收购人的控股股东为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
(四) 控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至2016年5月31日,收购人延长集团主要控制的核心企业如下表所示:
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务（合并报表范围）
号 （万元）
原油销售，钻井固井等劳务，
1 延长油田股份有限公司 1,000,000.00 50.29%
商品房销售，成品油销售
陕西延长中煤榆林能源化工 投资建设靖边能源化工综合
2 700,000.00 70.00%
有限公司 利用产业园区项目
3 陕西延长石油投资有限公司 300,000.00 100.00% 投资管理
延安煤油气资源综合利用项
陕西延长石油延安能源化工
4 220,000.00 100.00% 目的投资建设及建成后的运
有限责任公司
营
陕西延长石油西北橡胶有限
5 296,200.00 100.00% 橡胶制品的生产和销售
责任公司
延长石油集团（香港）有限
6 10,000.00 100.00% 境外投资
公司
煤炭、萤石、盐、硅铁矿等
资源的勘探、项目建设及生
陕西延长石油矿业有限责任
7 139,218.00 100.00% 产经营，兰炭的开发和综合
公司
利用，能源化工及煤层气开
