002101 深市 广东鸿图

证券简称：广东鸿图                    证券代码：002101
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        广东鸿图科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

                授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                二〇二三年十二月


                  目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的授予情况...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明...... 9
七、本次限制性股票授予日...... 11
八、独立财务顾问的核查意见...... 12
一、 释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
广东鸿图、本公司、公  指 广东鸿图科技股份有限公司
司

本计划、本激励计划    指 2022 年限制性股票激励计划

《激励计划》          指 《广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                          划（草案二次修订稿）》

                          公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票            指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                          员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干

授予日                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                          易日

授予价格              指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
                          股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期                指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
                          让、用于担保或偿还债务的期间

解除限售期            指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                          足的条件

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第 148 号]）

《试行办法》          指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                          （国资发分配[2006]175 号）

《有关问题的通知》    指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                          的通知》（国资发分配[2008]171 号）

                          《广东省人民政府国有资产监督管理委员会<转发国务院
《工作指引》          指 国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
                          引>的通知》(粤国资函[2020]208 号)

《自律监管指南》      指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                          办理》

《公司章程》          指 《广东鸿图科技股份有限公司章程》

证监会                指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所    指 深圳证券交易所

元                    指 人民币元

二、声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广东鸿图提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对广东鸿图股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广东鸿图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  1、2022 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于<
广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

  同日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划人员名单>进行核查的议案》。

  2、2023 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第十
九次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标及对标企业的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  3、2023 年 10 月 23 日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到
广东省国有资产监督管理委员会出具的《关于广东鸿图科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函【2023】364 号）。

  4、2023 年 11 月 15 日，公司第八届董事会第三十二次会议及公司第八届监
事会第十三次会议审议通过《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  5、2023 年 11 月 27 日，公司公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况以及核查意见说明》。2023 年 11 月 16 日至 2023
年 11 月 25 日，公司在内部公示了本激励计划的激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。

  6、2023 年 12 月 1 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于
2023 年 12 月 2 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    7、2023 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定。

 五、本次限制性股票的授予情况

    1、授予日：2023 年 12 月 4 日。

    2、授予数量：不超过 480 万股。

    3、授予人数：不超过 242 名。

    4、授予价格：11.65 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

    6、授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                              获授的限制  占授予限制  占公司最
  姓名                  职务                性股票数量  性股票总数  新股本总
                                                (万股)      的比例    额的比例

 但昭学            党委书记、董事长              12          2.50%      0.02%

  廖坚            党委委员、副董事长              11          2.29%      0.02%

 徐飞跃              董事、总裁                  11          2.29%      0.02%

 周乐人      党委副书记、纪委书记、董事          10          2.08%      0.02%

 宋选鹏              董事、副总裁                10          2.08%      0.02%

 刘刚年      党委委员、副总裁、财务总监          10          2.08%      0.02%

 莫建忠