证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2023-024
债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司购买、出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测风险、交易暂停或终止或与部分交易方达成交易风险以及交易完成后的市场整合风险、经营风险、商誉减值风险、标的资产所处行业的政策风险等，敬请投资者注意投资风险。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易还需获得天康制药（苏州）有限公司股东会审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）直接持有参股公司吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“冠界公司”）27.0436%股权，是其第一大股东。为优化资源配置，公司控股子公司天康制药（苏州）有限公司（以下简称“天康制药”）拟通过资产重组方式，以177,162,284.73元价格收购公司持有的冠界公司27.0436%股权，同时以477,937,715.27元价格收购冠界公司其他股东持有的72.9564%股权。
天康制药拟收购股权情况如下：
序 交易对象名称 认缴出资额 实缴出资额 收购股权
号 （万元） （万元） 比例
1 天康生物股份有限公司 5,204.0000 5,204.0000 27.0436%
2 新疆康普建设投资（集团） 2,732.2400 2,732.2400 14.1986%
有限公司
3 张家港鸿禧投资合伙企业 1,924.3170 1,924.3170 10.0000%
（有限合伙）
4 中国农垦产业发展基金 1,912.5700 1,912.5700 9.9390%
（有限合伙）
5 新疆兵投联创永宣股权投 1,298.4902 1,298.4902 6.7478%
资有限合伙企业
6 张家港市招港股权投资合 1,275.0467 1,275.0467 6.6260%
伙企业(有限合伙)
7 毛里求斯皇冠发展有限公 1,200.0000 1,200.0000 6.2360%
司
8 郭保君 1,200.0000 1,200.0000 6.2360%
9 徐斌 918.0000 918.0000 4.7706%
10 张家港产业资本投资基金 637.5233 637.5233 3.3131%
（有限合伙）
11 长沙联创永锋鼎鑫股权投 273.2200 273.2200 1.4198%
资合伙企业（有限合伙）
12 澳大利亚睿诚农业生物科 270.0000 270.0000 1.4031%
技发展公司
13 谢蔚 150.0000 150.0000 0.7795%
14 罗 凡 90.0000 90.0000 0.4677%
15 新疆生产建设兵团联创股 67.6298 67.6298 0.3515%
权投资有限合伙企业
16 汪文厚 60.0000 60.0000 0.3118%
17 王保国 30.0000 30.0000 0.1559%
合计 19,243.0370 19,243.0370 100.0000%
注：张家港鸿禧投资合伙企业（有限合伙）原名称为梅河口市浩诚投资合伙企业（有限合伙）。
本次交易完成后，天康制药将直接持有冠界公司100%股权，冠界公司成为公司控股孙公司。
本次交易中，天康制药与公司之间构成内部关联交易，天康制药与冠界公司其他股东间交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
截至本公告日，交易各方正在完成相关协议的签署工作。
（二）本次交易公司需履行的审批程序
公司于2023年3月14日召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《关于天康制药（苏州）有限公司收购吉林冠界生物技术有限公司股权的议案》，详见刊登于2023年3月15日本公司规定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-023）。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议。无需取得有关部门批准。
依据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》，公司与天康制药之间的交易属于同一控制下的内部重组整合，经国家出资企业审议决策，可采用非公开协议转让方式，无需通过产权交易所挂牌交易。
本次交易还需获得天康制药股东会审议通过。
二、交易方的基本情况
（一）交易对方简介
1、天康生物股份有限公司
统一社会信用代码：91650000722362767Q
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路 528 号
法定代表人：杨焰
注册资本：135385.6588 万元人民币
成立日期：2000 年 12 月 28 日
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农产品的销售；股权投资，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截至 2022 年 12 月 31 日，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责
任公司持有公司 21.15%股份份额。
公司持有冠界公司 27.0436%股权，是其第一大股东。
公司不属于失信被执行人。
2、新疆康普建设投资（集团）有限公司
统一社会信用代码：91650100298745864M
住所：新疆乌鲁木齐市天山区大湾北路 81 号
法定代表人：王誉谚
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：1993 年 3 月 1 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发经营、委托代建；建筑工程技术咨询；房地产经纪；工业、农业项目投资、高新技术投资；房屋租赁；建筑材料，金属材料，五交化产品，装饰材料，机电设备，汽车配件，橡胶制品，通讯器材，炊事用具，自动化办公设备，土产品，日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：王誉谚持有 77.1854%股权。
该交易方持有冠界公司 14.1986%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
3、张家港鸿禧投资合伙企业（有限合伙）（原名称：梅河口市浩诚投资合伙企业（有限合伙））
统一社会信用代码：91220581MA14XG1539
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 1 幢 B1-061 号
执行事务合伙人：赵钦
注册资本：3521.5 万元人民币
成立日期：2017 年 11 月 22 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：执行事务合伙人赵钦认缴 41.74%财产份额，郭保君认缴 6.82%财产份额。
该交易方于 2022 年 11 月 30 日进行了名称变更，持有冠界公司 10%股权。不
存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
4、中国农垦产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA018Q4B8A
住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 137
执行事务合伙人：招垦资本管理（北京）有限公司
注册资本：1000800 万元人民币
成立日期：2017 年 11 月 10 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人：执行事务合伙人招垦资本管理（北京）有限公司认缴 0.01%财产份额。
该交易方持有冠界公司 9.939%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
5、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91659001MA77MAPR3F
住所：新疆石河子开发区北八路 21 号 20274 号
执行事务合伙人：新疆兵投联创股权投资管理有限公司
注册资本：116450 万元人民币
成立日期：2017 年 9 月 14 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：执行事务合伙人新疆兵投联创股权投资管理有限公司认缴 1.25%财产份额。
该交易方持有冠界公司 6.7478%股权。不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司前十名股东间是否具有上述业务关系。
经查询，不属于失信被执行人。
6、张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320582MA1WFA7CXE
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-033 号
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