证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2025-047
浙江海翔药业股份有限公司
关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及废止部分
管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召
开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于废止公司部分管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于变更经营范围的情况
根据经营发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟变更公司经营范围情况如下：
变更前经营范围：许可项目：药品生产；药品委托制造；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品进出口；技术进出口；货物进出口；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。
变更后经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；危险化学品生产；兽药经营；保健食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：技术进出口；货物进出口；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；化工产品生产(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安
排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司治理结
构进行调整，不再设置监事会、监事，由公司董事会审计委员会承接监事会职权，
并对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司规范
运作水平，完善和优化公司治理结构，公司拟在董事会中设置职工代表董事 1
名，由公司职工通过职工代表大会选举产生或者决定更换，无需提交股东大会审
议。
在公司股东大会审议通过变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》事
项前，公司第七届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽
责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。
三、关于修订《公司章程》的情况
鉴于公司变更经营范围，取消监事会，并在董事会中设置职工代表董事，同
时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 浙江海翔药业股份有限公司系依照《公司 第二条 浙江海翔药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
“公司”）。 称“公司”）。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组【浙上 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组【浙市（2004）16 号】文《关于同意变更设立浙江海翔医 上市（2004）16 号】文《关于同意变更设立浙江药化工股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立； 海翔医药化工股份有限公司的批复》批准，整体变在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 更发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组 取得营业执照，统一社会信用代码：
织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织 913300001482332737。
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
委在公司发挥政治核心作用。 条件。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代
第八条 总经理为公司的法定代表人。 表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股 董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章 据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 起诉公司的董事和高级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本
公司称财务总监，下同）。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是（以 （以工商登记机关核准的范围为准）：许可项目：工商登记机关核准的范围为准）：许可项目：药品生 药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；产；药品委托制造；第二类医疗器械生产；消毒剂生 药品进出口；危险化学品生产；兽药经营；保健食产（不含危险化学品）；药品进出口；技术进出口； 品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后货物进出口；危险化学品生产(依法须经批准的项目， 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 准)。
以审批结果为准)。 一般项目：技术进出口；货物进出口；基础化学原
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许 料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化 化工产品生产(不含许可类化工产品)(除依法须经
工产品）。 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、 的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公公平、公正的原则，每一股份应当具有同等权利。 开、公平、公正的原则，每同类别的每一股份具有同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
付相同价额。 同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股 1 元。
第十八条 公司整体变更设立时发行的股份总数
为 8000 万股，由各发起人以净资产出资方式于
2004 年 3 月 14 日止全额认购完成。各发起人为：
罗邦鹏、上海复星化工医药投资有限公司、罗煜竑、
